林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（上接C67版）

　　（上接C67版）

　　中农颖泰截至目前为公司提供的未到期担保情况如下表（不存在逾期未偿还担保和反担保情况）：

　　问询函6：根据你公司2019年年报，你公司对梅园华盛担保事项计提预计负债3.7亿元系源于2013年为其融资租赁事项提供的连带责任担保，除你公司外，山西中凯实业集团公司、郭现生、李金胥、张志玫（以下合称“其他担保方”）亦提供连带责任担保。因梅园华盛未履约支付租金，租赁公司向梅园华盛、你公司及其他担保方提起诉讼。2019年11月6日，法院出具了《民事调解书》，约定梅园华盛所欠款项自2019年12月20日至2021年12月1日分期还款，你公司及其他担保方承担连带保证担保责任。2020年4月3日，法院出具了《执行裁定书》，鉴于梅园华盛、其他担保方及你公司未履行生效法律文书所确定的义务，租赁公司向法院申请强制执行梅园华盛、你公司及其他担保方的财产。

　　6.1你公司于2020年2月3日披露的2019年度业绩预告显示2019年度预计亏损14.5亿元至17.5亿元，亏损原因未包括上述预计负债事项，请说明你公司结合当时的证据认为无需计提3.7亿元预计负债的原因及合理性。你公司于4月15日的2019年度业绩快报显示2019年度预计亏损19.4亿元，亏损原因包括公司涉诉担保预计损失约3.6亿元，但未说明具体涉诉担保事项，直至4月29日才披露《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》。请你公司结合：①法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》；②梅园华盛针对《民事调解书》的履行情况；③梅园华盛及其他担保方于2019年12月31日的具体履约能力（包括但不限于货币资金余额、可变现财产等）；④租赁公司会申请强制执行且仅你公司财产会被执行的证据；⑤你公司2019年度业绩预告公告内容等，详细说明你公司于2019年度就相关事项计提3.7亿元预计负债的合规性，是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，是否存在“大洗澡”的行为。

　　回复：

　　公司2020年2月3日披露的2019年度业绩预告显示2019年度预计亏损14.5亿元至17.5亿元，亏损原因未包括上述事项的原因是：根据新疆乌鲁木齐中级法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》，主债务人梅园华盛应于2019年12月20日向长城金租支付300万元，公司已于2020年1月份获悉梅园华盛没有按期支付，客观上确实已存在了被长城金租追索的可能性，但由于不能确定长城金租何时向公司追索及所追索金额，不满足确认预计负债的条件，公司暂未计提预计损失。

　　根据乌鲁木齐中级法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》，梅园华盛应于2019年12月20日至2021年11月1日，分14次向长城金租支付32,250万元，如果不能按此支付，则要一次支付租金36,448万元及违约金、案件受理费、律师费等合计3.69亿元及租金利息。到2020年4月初，因梅园华盛没履行还款责任，长城金租申请对债务人梅园华盛及担保人林州重机、山西中凯实业集团有限公司、李金胥、张志玫等进行强制执行，乌鲁木齐中级法院于2020年4月3日出具了《执行裁定书》，裁定以上强制执行。由于无法获取梅园华盛、中凯实业的实际财务状况、可变现资产状况，公司通过《中国执行信息公开网》查询得知：梅园华盛，现有被执行信息12 条，被执行金额合计5.30亿元（含本次执行）；中凯实业，现有被执行信息10条，被执行金额合计5.15亿元（含本次执行）；李金胥，现有被执行信息18条，被执行金额合计5.34亿元（含本次执行）；张志玫，现有被执行信息7条，被执行金额合计4.75亿元（含本次执行），以上显示信息均为未执行金额。根据以上情况和红旗渠律师事务所出具的《法律意见书》，公司判断梅园华盛、中凯实业、李金胥、张志玫没有可被执行资产，所以很可能仅公司财产被执行。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司认为：第一，在2020年2月3日业绩预告时，梅园华盛只是发生了300万元的逾期，并不能确定公司要承担支付义务和支付金额；而在披露年报时，公司被执行3.7亿元已被法院出具《执行裁定书》并发生效力，取得了确定性的证据，可以确定属于公司需要承担的现时义务，且此义务的形成原因是2019年11月份签订的《民事调解书》，此义务在2019年12月31日时已经存在，因此属于报表日后调整事项。第二，可以确定，被执行后相关经济利益流出企业。第三，被执行金额3.70亿元已确定。第四，虽然公司可以向梅园华盛及其他担保人进行追偿，但在可预见期间内，无法确定可追偿金额。第五，虽然此项担保起始于2013年底，但之前沟通顺畅，正常展期，事态稳定，直到2019年11月份才开始恶化，出现风险。因此，公司在收到《执行裁定书》后，在2019年报表中计提3.70亿元的预计负债，符合企业会计准则相关规定，不存大“大洗澡”行为。

　　6.2根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露。

　　回复：

　　公司就梅园华盛融资租赁业务履行担保责任事项确定后，于2020年4月28日进行了及时披露。

　　2013年10月9日，公司与梅园华盛、长城金租、中煤国际租赁有限公司签署了《融资租赁合同》、《联合租赁协议》、《租赁物买卖合同》、《回购及保证担保合同》、《反担保合同》。根据上述合同约定，在梅园华盛无力偿还融资租赁款时，公司需为梅园华盛代偿逾期未支付的融资租赁款。2020年4月3日，法院出具了《执行裁定书》，裁定对梅园华盛、公司及其他担保方强制执行。公司收到《执行裁定书》后，立即与债务人梅园华盛及中凯实业、李金胥、张志玫等其他担保方进行沟通，希望各方都能履行相应的担保责任，妥善解决上述担保问题。在公司确定梅园华盛、中凯实业、李金胥、张志玫没有可被执行资产，很可能仅有公司财产被执行的事实后，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中11.11.3条的规定，于2020年4月28日对上述事项及时进行了信息披露。

　　问询函7：根据你公司2019年年报，你公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）就公司老厂区资产转让事项于2015年9月25日签订了《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》，确定转让总价款为人民币3.1亿元。因双方对当时的评估价格争议较大，后经市政府协调，于2019年11月重新委托评估机构对重机老厂区资产进行评估，双方于2020年4月28日重新签订资产转让协议，确定转让价款为2.23亿元，减除汇通控股已支付的收购款1.8亿元，应支付剩余收购款为0.43亿元。

　　7.1请你公司认真自查上述资产转让行为（包括重新签订资产转让协议）是否已履行必要的审议程序，是否存在以定期报告替代临时报告披露相关事项的情形。

　　回复：

　　2015年1月14日，公司与汇通控股就老厂区资产转让事项签订了《框架协议书》。2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于拟转让公司闲置的老厂区土地和房产的议案》，并于2015年1月20日在公司指定信息披露媒体上履行了信息披露义务。为进一步加快推进老厂区土地和房产的评估、交接等事宜。2015年8月6日，双方签订了《框架协议书补充协议》，并于2015年8月8日履行了信息披露义务。2015年9月25日，公司与汇通控股签订了《资产转让协议》，并于2015年9月29日、2015年9月30日履行了信息披露义务。

　　2019年11月，公司与汇通控股就老厂区资产转让事项进行了重新评估，双方于2020年4月28日重新签订了《林州重机老厂区资产转让协议》，转让价为2.23亿元。公司认为该协议是上述转让事项的进展，而转让事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议，因此未履行新的审议程序；同时，根据与签约方的约定，本次签约的详细内容应保密，因此公司未做对外披露。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　7.2你公司及汇通控股系于2020年4月28日才重新签订资产转让协议，并确定转让价款为2.23亿元，但你公司于2019年度计提1.11亿元的信用减值损失。请详细说明你公司于2019年度就相关应收款项计提1.11亿元信用减值损失的合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　自2019年4月，公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司已开始就重新签订资产转让协议一事进行沟通，经多次协商，双方确定重新委托资产评估机构进行评估，并于2019年11月份出具了评估报告。根据评估结果，应收款项应减值1.11亿元，但由于重新签订协议需林州市市长常务会议通过，所以直到2020年4月24日市长会议通过后，才于2020年4月28日完成新协议的签订。公司的财务报告日为2020年4月29日，公司于2020年4月28日取得了计提减值新的证据，符合《企业会计准则第29号——资产负债表是后事项》的规定，属于日后调整事项。

　　会计师回复：

　　（一）已执行的审计程序和已获取的审计证据

　　1、我们获取了《框架协议书》、《框架协议书补充协议》、《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》，并检查了协议书和公司财务处理是否一致；

　　2、我们检查了公司已收到款项的会计处理凭证和相关附件；

　　3、我们取得了双方于2020年4月28日重新签订的《林州重机老厂区资产转让协议》（合同编号LHTHT2020042401），并确认了双方最终确定的转让价款；

　　4、我们实施函证程序，并对函证进行控制；

　　5、我们对相关业务发生过程及协议签订情况进行公司管理层访谈；

　　6、我们对减值准备进行了重新计算，并和公司计提的减值准备进行和核对。

　　（二）会计师意见

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”。第五条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错”。

　　因林州重机与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司对当时的评估价格争议较大，后经市政府协调，于2019年11月重新委托评估机构对重机老厂区资产进行评估，双方于2020年4月28日重新签订了《林州重机老厂区资产转让协议》（合同编号LHTHT2020042401），重新确认了转让价款，公司于资产负债表日后取得确凿证据，表明长期应收款在资产负债表日发生了减值，并计提了1.11亿元信用减值损失，属于资产负债表日后调整事项，符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定。

　　问询函8：报告期内，你公司对4.45亿元商业承兑汇票全额计提坏账准备，请具体列示相关商业承兑汇票应收对象名称、收到的时间、形成事由、保证金情况、附加追索权情况等，并结合应收对象逾期情况、财务状况、商业承兑汇票保证金及附加追索权情况，详细说明你公司于2019年度全额计坏账准备的合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　4.45亿元商业承兑汇票具体情况如下表：

　　上述商票集中于2019年12月份收到，主要是银行受托支付业务所形成。根据公司生产经营需要，公司与平顶山银行郑州分行、中原银行林州支行、光大银行郑州三全路支行、上海浦东发展银行21世纪支行等银行达成借贷业务，但根据上述放款行的要求，贷款业务需受托支付给第三方，上述单位均是公司贷款业务的受托单位，在收到贷款后应及时支付给公司，但因对方单位资金周转紧张，只能先支付给公司商业票据。上述票据兑付日期为2020年2月19日，截止公司财务报告日已全部逾期2个多月。由于上述汇票已全部到期，没有保证金，也无法行使附加追索权，因此，公司全额计提坏账准备。公司认为上述计提符合实际情况，合理合规。会计师回复：

　　（一）已执行的审计程序和已获取的审计证据

　　1、比较期初、期末应收票据余额，分析其变动原因；

　　2、取得林州重机“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；

　　3、索取与大额商业承兑汇票相关的协议，但未能取得；

　　4、检查该商业承兑汇票的会计凭证；

　　5、检查银行短期借款合同；

　　6、执行了应收票据的监盘程序，并在电子商业承兑汇票系统中进行查询并核对；

　　7、向公司治理层、管理层访谈与大额商业承兑汇票相关的情况；

　　8、对应收票据的出票方执行了现场访谈程序，并形成了访谈记录；

　　9、获取应收票据坏账准备计算表，与坏账准备总账数、明细账合计数核对，对坏账准备计提依据及计提方法进行了检查；

　　10、对大额商业承兑汇票期后回款情况进行了检查。

　　（二）会计师意见

　　我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据对公司4.45亿元商业承兑汇票的可收回性等情况进行判断。

　　本年我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见、对内控报告出具了否定意见、对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见。针对公司4.45亿元商业承兑汇票的可收回性等情况，由于我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述事项对财务报表的影响金额。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。由于上述事项只对财务报表的特定账户产生影响，判断上述事项不具有广泛性，而且由于我们无法判断其影响金额，假设全部计提金额错误，也不会导致公司盈亏性质发生变化，对财务报表使用者理解财务报表并非至关重要。本期已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据充分恰当，符合审计准则的要求，年审会计师作为中介机构已勤勉尽责。

　　问询函9：报告期内，你公司对应收账款计提坏账准备2.74亿元，其中按单项计提坏账准备0.61亿元，按组合计提坏账准备2.13亿元。

　　9.1请你公司具体列示单项计提坏账准备的应收账款明细账龄情况。针对公司计提理由为“涉及法律诉讼无法收回”的34笔应收款，请律师核查相关计提理由是否属实并发表明确意见。

　　回复：

　　公司按单项计提坏账准备的明细如下：

　　单位：元

　　注：上表中序号2和3是因已停产无法收回。

　　律师意见：

　　经本所律师查阅公司提供的上表中所列应收账款所涉生效的诉讼/仲裁文书及公司书面确认，除梅园华盛之应收账款1,000万元系因公司考虑到梅园华盛涉及其他融资租赁合同纠纷一案而无力偿还，故做计提坏账准备及注1、注3披露外，其余应收账款均涉及诉讼/仲裁。

　　9.2请你公司具体列示本期按组合计提坏账准备的应收账款中，在2018年度按其他方式计提坏账准备（如按单项计提坏账准备）的应收账款具体金额、账龄分布等，并说明你公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性，你公司以前年度是否存在计提坏账准备不充分的情况。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关应收账款具体金额、账龄分布

　　公司本期按组合计提坏账准备的应收账款中，在2018年度按其他方式计提坏账准备（如按单项计提坏账准备）的应收账款具体金额、账龄、坏账计提金额及原因分布具体如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，截止2018年12月31日，中煤国际租赁有限公司属于关联方组合未计提坏账准备，陕西煤业物资有限责任公司榆林分公司、中煤三十工程处、黑龙江龙煤物流有限责任公司、神华物资集团有限公司由于客户综合实力较强，且账龄为 1 年内，所以未计提坏账准备，其他单独测试的应收款项均按照账龄组合计提了坏账准备，不存在计提坏账准备不充分的情况。

　　（二）应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性

　　1、应收账款变更计提坏账准备方式的原因

　　林州重机自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会2017〕14号）（统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。根据新金融工具准则的要求，公司对金融工具会计政策进行了调整，同时也对应收账款计提坏账准备方式进行了变更，变更后的应收账款坏账准备计提方式如下：

　　（1）本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

　　（2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　组合中，采用账龄组合计提坏账准备，按历史数据的预期信用损失测算，计提比例如下：

　　2、应收账款变更计提坏账准备方式的合理性

　　（1）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条规定：“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失”，新金融工具准则要求预期信用损失应考虑付款的金额和时间分布，即使预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失，所以对于原按单项计提坏账准备未发现已发生信用损失的金融资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按账龄组合计算预期信用损失。

　　（2）公司也了解了同行业上市公司的相关会计政策，具体如下：

　　①山东矿机

　　对应收票据、长期应收款等金融资产，本公司于每一期末进行核查，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等，则本公司将对该金融资产单项计提坏账准备并确认预期信用损失。单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。具体组合划分为：

　　A 信用风险特征组合的划分及确定依据

　　B 各组合预期信用损失率的确定

　　组合2（内部关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

　　②郑煤机

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的具体标准为：单笔应收账款 在 5000 万元以上，其他应收款在 1000 万元以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　其中：煤机板块

　　从上述同行业上市公司的相关会计政策可以看出，各公司均将单独测试未发生减值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备。

　　公司于2018年12月31日基于原金融工具准则，按照已发生信用损失模型计提应收账款坏账准备，对单项金额重大、关联方组合中预计可以全额收款的应收账款不计提坏账准备，不存在计提坏账准备不充分的情况；公司本期根据新金融工具准则要求，采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型，对将单独测试未发生减值的应收款项也归入账龄组合计提坏账准备，公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式是合理的。

　　会计师回复：

　　（一）会计师执行的审计程序和已获取的审计证据

　　1、了解公司的预期信用损失会计政策以及政策的变更情况，评价预期信用损失政策是否适当，检查公司迁徙率的计算是否正确，前瞻性估计调整依据是否充分、适当等；

　　2、获取信用组合确定依据，复核确定信用组合的依据是否适当；

　　3、对比同行业上市公司应收账款预期损失计提比例，分析公司预期信用损失会计政策的合理性；

　　4、计算应收账款周转率、期末应收账款余额占收入比重等指标，并与被审计单位以前年度指标对比分析，检查是否存在重大异常；

　　5、查询重要客户的工商信息，了解其经营状态，必要时进行电话访谈，了解其经营状况；

　　6、对重要的客户进行函证，并对函证过程进行控制，对未回函的客户实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

　　7、检查销售合同、货物验收单、发票、发运单等支持性文件，核查应收款项的真实性；

　　8、获取公司单项减值测试依据，并复核相关信息，检查单项减值计提是否正确，依据是否充分；

　　9、检查预期信用损失计算是否正确，包括账龄划分、信用组合划分、按账龄组合进行预期信用损失的计算等是否正确。

　　（二）会计师意见

　　我们认为林州重机2018年坏账计提政策是多年来基于原金融工具准则下的判断，在新准则没有实施前没有变化，保持了一惯性、合理性；2019年度，我们执行充分适当的审计程序确定林州重机应收款项的划分依据，执行充分历史数据演算确定各组合坏账预期信用损失率，符合公司实际历史信用损失和预期信用风险，林州重机应收账款变更计提坏账准备政策是合理、充分的。

　　三、生产经营相关事项

　　问询函10：根据你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司经自查发现2017年公司预付兰州中煤支护装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）设备款1.95亿元，在设备尚未到货的情况下公司将其计入“在建工程”科目核算，并计算借款费用资本化金额，2019年该设备仍未到货，兰州中煤已于2019年1月返还设备款1.95亿元，上述预付设备款应在“预付账款”科目核算，同时不能作为资产支出计算借款费用资本化金额。

　　10.1请你公司认真核查并说明兰州中煤与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。

　　回复：

　　经自查，公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权，也未在兰州中煤及股东单位和子公司单位任职，因此，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。

　　兰州中煤的股权结构情况如下：

　　由上述列表可见，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权，也未在兰州中煤及股东单位和子公司单位任职，因此，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在任何关联关系。

　　10.2请你公司认真核查并说明于2017年支付1.95亿元设备款是否与合同条款约定的付款时点一致，兰州中煤在收到设备款后一直未提供货物的原因，兰州中煤未交付设备是否已违反合同条款约定，上述交易是否具有商业实质，是否构成变相对外提供财务资助或关联方资金占用情形。

　　回复：

　　公司于2017年2月10日与兰州中煤签订了《工业产品合同》，向兰州中煤采购3.9亿元的进口锂电池设备。合同约定，在合同签订后，公司以现汇、银行承兑或国内信用证等方式向兰州中煤支付50%的预付款，待设备安装验收合格后付40%货款，剩余10%做为质保金一年内付清，交货时间2017年8月31日。公司于2017年2月18日向兰州中煤支付银行承兑1亿元、于2017年2月21日向兰州中煤支付银行承兑9,500万元，共计付款1.95亿元，占合同金额的50%，与合同条款约定的付款时点一致。

　　公司与兰州中煤签订采购合同后，得知国产设备完全可以满足公司锂电池项目的设计标准，且价格要比进品设备低40%左右，因此向兰州中煤提出变更为国产设备。因双方就供货价格不能达成一致，未能及时签订补充合同，对此事造成了暂时搁置，其间兰州中煤也提出按原合同供货，公司出于采购成本和后续资金支付等多方面的考虑，要求暂时推迟供货时间，因此造成此合同迟迟不能执行。2018年，公司进行战略调整，决定停止新上锂电池项目，公司随向兰州中煤提出终止合同并要求其全额退款，经反复沟通，兰州中煤于2019年1月4日退回上述款项。所以，兰州中煤虽未交付设备，但主要是因公司方面的原因造成的，无法追究其违约责任。

　　综上所述，上述交易具有商业实质，不构成变相对外提供财务资助，也不属于关联方资金占用情形。

　　10.3请你公司年审会计师说明在2017年度、2018年度审计过程中，针对上述事项已执行的审计程序以及已获取的审计证据，是否发现该设备未到货，并就公司在设备未到货的情况下原有会计处理是否合规发表明确意见。

　　回复：

　　（一）已执行的审计程序以及已获取的审计证据

　　1、2017年度审计时已执行的审计程序以及已获取的审计证据

　　（1）获取并检查在建工程明细表，对本期增加减少情况进行核对，包含1.95亿预付款采购款；

　　（2）编制了在建工程增加减少检查表，检查并收集了相关会计凭证、付款凭据、设备采购合同等信息，包含1.95亿预付款采购款；

　　（3）对账面的在建工程进行盘点，并记录的盘点过程，不含1.95亿预付款对应设备；

　　（4）根据资产的市场环境、企业的经营情况、资产的使用状况等对在建工程是否存在重大减值迹象进行了初步分析判断，未见重大减值情形。

　　2、2018年度审计时已执行的审计程序以及已获取的审计证据

　　（1）获取并检查了在建工程明细表，对本期增加减少情况进行核对；

　　（2）编制了在建工程增加减少检查表，检查并收集相关会计凭证、设备采购合同、发票等信息，当期1.95亿设备采购款未包含在在建工程增加减少检查表中；

　　（3）实施在建工程实地检查程序，对大额设备进行了监盘，关注了设备的成新度、使用状况等，对于未到货1.95亿预付账款确认未到货原因；

　　（4）根据资产的市场环境、企业的经营情况、资产的使用状况等对在建工程是否存在重大减值迹象进行了初步分析判断，企业聘请评估机构对在建工程减值进行了评估，我们根据评估结果对在建工程进行了减值测试。

　　（二）会计处理的意见

　　我所在2017年度、2018年度审计过程中已发现上述设备未到货；公司年末将其计入“在建工程”科目核算，未确认预付账款科目，未在其他非流动资产列报；当期审计人员考虑公司已按合同规定的对象预付大额设备款，同时根据当时公司经营规划及厂房改造、部分设备的到位情况，判断上述设备很可能到货安装，该项支出属于公司对应专项在建工程投入，做出上述误判，对应1.95亿金额属于财务报表长期资产科目的分类错误，上述金额分别占比2017年末资产总额约2.52%；占比2018年末资产总额约2.59%，对报表使用者影响程度有限；相关错误导致资本化金额计算也存在差错，公司通过自查，已经在2019年度更正。

　　问询函11：你公司归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）已连续2年为负，扣非后净利润已连续5年为负。报告期内，公司煤矿机械及综合服务业务实现营业收入6.91亿元，同比下降20.89%，毛利率8.93%，同比下降16.42个百分点。

　　11.1请你公司结合同行业可比公司同类业务营业收入、毛利率变化情况，详细说明你公司煤矿机械及综合服务营业收入下降、毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年主要经营指标与同行业公司对比如下表：

　　由上表可以看出，公司同行业公司2019年度营业收入、毛利率较2018年度均为增加，而本公司与同行业公司差异较大，出现大幅下降。

　　从上表可以看出，单从煤机业务来看：收入方面，公司2017年度和2018年度基本持平，2019年度较2018年下降12.77%,降幅较大；毛利率方面，2017年、2018年比同行业平均水平差距分别为4.29个百分点和3.3个百分点，差距在减小，而2019年一下子扩大到26.2个百分点。

　　2019年，公司毛利率与同行业差距较大的主要原因是：公司流动资金紧张，开工率不足，主营业务收入下降；固定成本变化不大而分摊基数缩小。

　　11.2请你公司结合扣非后净利润连续5年为负、产品毛利率大幅下降、资金紧张、偿债压力大等情况，说明公司为提高持续经营能力拟采取的具体应对措施。

　　回复：

　　详见问询函中1.4的相关回复。

　　问询函12：根据你公司2019年年报，你公司应付票据期末账面价值为8.55亿元，均已到期但尚未支付。

　　12.1请你公司说明截至目前上述应付票据偿付情况，公司是否已就逾期事项及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　由于公司工作人员的疏忽，数据填报错误，本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元，现已将年报更正。

　　12.2请你公司认真核查是否存在其他逾期债务情况（包括短期债务等），相关方是否向公司提请诉讼，公司是否存在应披露未披露的诉讼。

　　回复：

　　经核查，截至2019年12月31日，公司已经逾期的债务明细如下：

　　单位：万元

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中11.1.1的规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司未达到上述应披露的标准，因此未做信息披露。公司目前不存在应披露未披露的诉讼。

　　问询函13：报告期内，你公司管理费用中包含报废损失1.75亿元，请具体列示相关报废项目、报废原因、以前年度计提资产减值准备情况等。

　　回复：

　　公司报废损失明细如下表：

　　以上物资报废原因均在2019年度出现，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司评估机构进行了评估，合理估计出残值，公司以账面价值与残值的差额记入了管理费用 ，以前年度未计提减值。

　　问询函14：报告期内，你公司营业外支出中包括罚款、罚金、滞纳金支出1,428.19万元，请具体列示相关罚款、罚金、滞纳金置出项目、发生原因等情况。

　　回复：

　　因公司工作人员的疏忽，年报数据填报错误，根据审计报告，实际披露的罚款等支出金额应为482.54万元，现已将年报该部分更正。罚款等支出明细如下：

　　问询函15：报告期内，由于2019年全年林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”）生产不足3个月，你公司生铁业务仅实现营业收入2.87亿元，同比下降73.62%。你公司已于2019年12月14日披露拟转让林钢钢铁100%的股权，请你公司说明截至目前出售林钢钢铁事项的具体进展，包括审计、评估进度，以及是否已与特定对手方签订交易协议或框架性协议等文件。

　　回复：

　　公司出售林州重机林钢钢铁有限公司进展情况：审计会计师正在收集相关资料；公司已与意向对手方进行了2轮协商，尚未签订框架性协议，计划近期进行第3轮协商。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十七日