重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）拟向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2018年12月22日和2019年01月11日公司分别召开第三届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。具体内容详见公司分别于2018年12月25日、2019年01月12日、2019年04月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告。

　　在本次交易获得中国证监会核准批复后，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定、上述核准文件的要求，本次交易方案及相关协议的约定，以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重组的各项工作。公司已分别于2019年07月23日、2019年08月24日、2019年09月21日、2019年10月21日、2019年11月20日、2019年12月20日、2020年01月20日、2020年2月20日、2020年03月21日、2020年04月20日在指定信息披露媒体登载了《关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：2019-053、2019-057、2019-070、2019-078、2019-082、2019-096、2020-007、2020-014、2020-022、2020-027）；2020年04月28日登载了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2020-036）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关规定，现将本次重组实施进展情况公告如下：

　　一、目前已经实施完成的事项

　　截至本公告披露之日，公司已实施完成了以下事项：

　　1、标的资产过户及验资

　　2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。具体内容详见公司于2019年05月22日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2019-043）。

　　2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，台冠科技股东深圳市中远智投控股有限公司等已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等股东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

　　2、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年05月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产向交易对方深圳市中远智投控股有限公司等非公开发行的60,230,197股股份已完成登记。截止本公告披露日，相关新增限售股股份已登记到账并正式列入公司的股东名册，该等股份已于2019年06月10日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2019年06月05日在指定信息披露媒体登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属情况

　　根据公司与交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》之相关约定，确定本次交易的标的资产交割审计基准日为2019年05月31日。本次交易的过渡期确定为2018年08月31日至2019年05月31日。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于2019年06月28日出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》（川华信专审（2019）359号）。根据上述审计报告，标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为53,955,731.04元。根据《购买资产协议》的相关约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有。具体内容详见公司于2019年06月29日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告》（公告编号：2019-048）。

　　4、本次重组募集配套资金发行方案的调整情况

　　2020年02月25日、2020年03月17日公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司对本次重组的募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整。具体内容详见公司于2020年02月26日在指定信息披露媒体登载的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的公告》（公告编号：2020-017）。

　　二、后续尚需实施完成的事项

　　根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需完成以下后续事项：

　　1、公司尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

　　2、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价。

　　3、公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组后续涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺等事项。

　　5、公司就本次重组的后续事项根据相关法律、法规、规范性文件的要求履行相关信息披露义务。

　　三、风险提示

　　公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金已正式启动发行，公司将积极推进本次非公开发行股票事项及本次重组相关后续工作。公司本次非公开发行股份募集配套资金尚存在融资金额低于预期或发行不成功的风险。公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行相关信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年05月27日