广州集泰化工股份有限公司 关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002909        证券简称：集泰股份        公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次授予的限制性股票上市日期：2020年5月27日；

　　2、限制性股票登记数量：72.1万股；

　　3、限制性股票授予价格：每股5.92元；

　　4、本次授予限制性股票总人数：28人。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过关于《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年4月1日至2020年4月10日，公司在官网及办公场所公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励对象名单及职位予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年4月22日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2020年4月27日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　4、2020年5月14日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了《监事会对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次激励计划限制性股票授予完成情况的说明

　　（一）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：限制性股票的授予日为2020年5月14日。

　　2、授予数量：本次限制性股票授予数量为72.1万股。

　　3、授予人数：本次限制性股票授予人数为28人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股5.92元。

　　5、股票来源：公司在二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　备注：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量总计72.1万股，占本公告披露日股本总额167,001,981股的0.43%。截至本公告披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，且本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　7、本次激励计划限制性股票授予完成后未导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　（二）激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　本次激励计划限制性股票的授予情况与公司2020年5月14日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议确定的授予对象名单、授予限制性股票数量等有关情况保持一致，符合公司《2020年限制性股票激励计划》有关规定。

　　（三）限制性股票的有效期、限售安排、解除限售安排和解除限售条件情况

　　1、本激励计划有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、本激励计划的限售安排：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　3、本激励计划的解除限售安排：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　4、限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　4.1、本公司未发生如下任一情形：

　　4.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　4.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　4.1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　4.1.5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第4.1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　4.2、激励对象未发生如下任一情形：

　　4.2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　4.2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　4.2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　4.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　4.2.6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第4.2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　4.3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4.4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀） 、B（良好） 、C（合格） 、D（不合格）四个等级。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

　　（一）公司回购股份情况

　　2018年12月12日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为710,000股，占公司目前总股本的0.42%，最高成交价为12.00元/股，最低成交价为11.87元/股，成交总金额为8,472,672.60元（不含交易费用）。截至2019年4月17日本次股份回购已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量2,747,000股，占公司总股本的1.64%，最高成交价为12.00元/股，最低成交价为10.39元/股，支付的总金额为30,884,551.4元（不含交易费用）。

　　（二）本激励计划限制性股票授予价格情况

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为5.92元/股，且不低于以下下列价格较高者：

　　1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即5.92元/股；

　　2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即5.80元/股。

　　3、股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即5.77元/股。

　　4、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即5.69元/股。

　　（三）回购股份用于股权激励的会计处理情况

　　本次激励计划授予的限制性股票72.1万股均为公司回购专用证券账户中的股份。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与激励对象认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。具体的会计处理需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　四、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月18日出具了天职业字[2020]27806号验资报告，对限制性股票激励计划激励对象的出资情况进行了审验，认为：经审验，截至2020年5月18日止，贵公司已通过中国工商银行广州市第三支行3602028919200210204账户收到孙仲华等28名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币4,268,320.00元（大写：人民币肆佰贰拾陆万捌仟叁佰贰拾元整）。贵公司在2020年5月11日的注册资本（股本）为人民币167,001,981.00（大写：人民币壹亿陆仟柒佰万玖佰捌拾壹元整），截至2020年5月18日，注册资本（股本）未发生变化，仍为人民币167,001,981.00（大写：人民币壹亿陆仟柒佰万玖佰捌拾壹元整）。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划的授予日为2020年5月14日，本次授予限制性股票的上市日为2020年5月27日。

　　公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　六、本次授予限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况

　　七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　九、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

　　十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化；本次限制性股票的授予未导致公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变动。

　　十一、本次激励计划实施对公司业务的影响

　　本次激励的实施有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司董事会

　　2020年5月27日