科顺防水科技股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2020-071

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形；

　　2. 本次股东大会无否决议案的情形；

　　3. 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1.会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月27日下午14:30开始

　　（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020年5月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年5月27日9:15至5月27日15:00。

　　2.现场会议召开地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

　　3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：董事会

　　5.会议主持人：本次股东大会由董事长陈伟忠先生主持。

　　6.会议召开的合法、合规、合章程性：

　　本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。

　　(二)会议出席情况

　　1.本次股东大会股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东31人，代表股份262,912,104股，占上市公司总股份的43.2618%。

　　通过现场投票的股东17人，代表股份259,508,752股，占上市公司总股份的42.7018%。通过网络投票的股东14人，代表股份3,403,352股，占上市公司总股份的0.5600%。

　　2.中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东18人，代表股份3,405,152股，占上市公司总股份的0.5603%。通过现场投票的股东4人，代表股份1,800股，占上市公司总股份的0.0003%。通过网络投票的股东14人，代表股份3,403,352股，占上市公司总股份的0.5600%。

　　3.公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控需要，为了减少人员流动、聚集，降低疫情传播风险，部分董事、律师以远程视频方式参加会议。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审

　　议并通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(二)审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(三)审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(四)审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(五)审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(六)审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(七)审议通过《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(八)审议通过《关于2019年公司董事、监事薪酬方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(九)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(十)审议通过《关于延长首次公开发行股票募集资金投资项目建设期的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(十一)审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(十二)审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(十三)审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(十四)审议通过《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　(十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意262,912,104股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,405,152股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　回避表决情况

　　此议案不涉及回避表决情况。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：科顺股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　《科顺防水科技股份有限公司2019年年度股东大会决议》

　　《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年5月27日