深圳市名家汇科技股份有限公司关于子公司投资设立合营公司的公告

　　证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“名家汇”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司投资设立合营公司的议案》，公司子公司北京大话神游光影科技发展有限公司（以下简称“大话神游”、“乙方”）拟投资7,000万元人民币与芜湖金晖健康产业投资有限公司（以下简称“芜湖金晖”、“甲方1”）、芜湖市旅游投资有限公司（以下简称“芜湖旅游”、“甲方2”）、芜湖市拓实建设有限公司（以下简称“芜湖拓实”、“甲方3”）共同设立芜湖市大话宜游文旅投资有限公司（暂定名称，以下简称“合营公司”）。该合营公司注册资本10,000万元人民币，其中大话神游占股权比例为70%。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，该项对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）大话神游

　　公司名称：北京大话神游光影科技发展有限公司

　　法定代表人：张经时

　　成立时间：2019年6月17日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号一幢22层2201内2204、2205、2206单元

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；旅游信息咨询；机动车公共停车场服务；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与名家汇关系：大话神游为公司子公司

　　（二）芜湖金晖

　　公司名称：芜湖金晖健康产业投资有限公司

　　法定代表人：沈世跃

　　成立时间：2015年10月22日

　　注册资本：70,000万元人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼座6楼6007室

　　经营范围：健康产业养老项目投资、运营、咨询，房地产开发（凭资质经营），商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）芜湖旅游

　　公司名称：芜湖市旅游投资有限公司

　　法定代表人：石林斌

　　成立时间：2010年11月11日

　　注册资本：104,160万元人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市中山路伟基商厦C座七楼

　　经营范围：旅游资源项目及水利设施项目的策划、开发、经营和管理，旅游项目投资、招商和资本运营及水利项目投资，度假房产和旅游文化项目的开发、投资、经营管理，旅游及休闲产业研究和市场咨询服务，旅游中介服务、信息服务、旅游商品开发（上述经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）芜湖拓实

　　公司名称：芜湖市拓实建设有限公司

　　法定代表人：汤浩

　　成立时间：2014年7月3日

　　注册资本：15,000万元人民币

　　注册地址：芜湖市镜湖区长江中路51号108#楼04、09

　　经营范围：城市基础、配套设施建设（涉及前置许可的除外），建筑材料、机器设备、电脑仪器的销售、租赁，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、合营公司的基本情况

　　（一）合营公司基本情况

　　1、公司名称：芜湖市大话宜游文旅投资有限公司（暂定名，最终以企业登记机构核准的名称为准，下称合营公司）。

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、股权结构：大话神游认缴出资7,000万元，占股权比例70%；芜湖金晖认缴出资2,000万元，占股权比例20%；芜湖旅游认缴出资500万元，占股权比例5%；芜湖拓实认缴出资500万元，占股权比例5%。

　　4、注册地址：安徽省芜湖市

　　5、经营范围：光影科技的研发及推广；景区智能化科技的开发及应用；文化旅游项目的投资运营；光艺表演及夜游项目的开发；城市基础设施的投资建设；广告设施的租赁；广告代理及发布等；文创产品的开发与销售；国内旅游咨询与导游服务；停车场管理；剧院演出项目、餐饮项目、茶社项目及酒店项目的投资和管理；物业管理；场地租赁；游乐设施租赁；电影放映；文化股权投资；会议会展服务；娱乐活动管理服务等（最终以工商部门登记注册为准）。

　　（二）合营公司的管理架构及经营管理事项

　　1、董事会由五名人员组成，每届任期3年，其中：甲方提名二名董事，乙方提名二名董事，一名职工董事。董事长由乙方提名的董事担任，经董事会选举产生，董事会依照公司章程行使职权。总经理由乙方推荐，董事会聘任，财务总监由乙方推荐，董事会任命。

　　2、监事会成员3人，每届任期 3 年，届满可连选连任。甲乙双方各提名一名监事，一名职工监事。监事长由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。

　　3、公司的日常经营活动由董事会授权给公司总经理负责。公司总经理由董事会聘任和解聘。副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资目的与对公司的影响

　　本次投资是落实公司于2019年4月16日与芜湖市人民政府签订的《芜湖市全域夜游文旅项目合作框架协议》，双方确定通过股份合作形式成立合资平台公司，共同投资开发芜湖市区域内的相关文化旅游夜间经济项目。

　　本次对外投资所使用资金为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　随着合营公司的设立，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低管理风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2020年5月28日