延安必康制药股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2020-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步提升资产运营效率，贯彻医药产业链战略布局，培育新的盈利增长点，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）签署《资产转让协议》，收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】170号《评估报告》，标的资产的评估价值为人民币97,233.02万元；经双方协商，本次标的资产的转让价格确定为人民币80,000.00万元。

　　2、北盟物流为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北盟物流为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：徐州北盟物流有限公司

　　成立时间：2013年04月18日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：26000.0000万人民币

　　住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

　　法定代表人：李宗松

　　经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　1、经营状况

　　单位：人民币元

　　2、资产状况

　　单位：人民币元

　　注：北盟物流主要经营资产属于新建项目，已于2019年下半年开始实现陆续投产运营，预计2021年实现盈利。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次拟收购的标的资产为北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。该冷链仓储项目实际占地面积359.36亩，总建筑面积约为158,709.80㎡，含6座冷库，项目于2021年1月5日投入运营后的储存能力约为22.06万吨，属于国内规模较大的冷链仓储物流中心。

　　江苏省系国内主要农副产品生产及加工地区，同时也是国内医药生产企业聚集地之一，本次拟收购的冷链仓储项目所在的新沂市是苏北第三大工业城市，地处环渤海经济区与长三角经济区之间，公路、铁路及航空运输便利。冷链仓储项目拥有产业、地理、交通优势，项目投入运营后对公司深化医药产业战略布局、不断增强盈利能力产生积极影响。同时，对建立高标准医药冷链物流具有重大意义，可满足疫苗、血液、生物药剂等冷链医药产品市场的不断扩大，医药冷链物流的需求不断提高，医药冷链物流质量管理不断提升的趋势和需求。

　　实际控制人李宗松先生为帮助公司顺利开展融资业务，本次拟收购的资产已于2019年3月抵押至东莞农村商业银行用于为公司向该行申请的人民币8亿元贷款提供担保。

　　双方同意由公司聘请的北京中林资产评估有限公司作为资产评估机构，就标的资产截至2019年12月31日的价值进行评估，根据该评估机构出具的中林评字【2020】170号《评估报告》，标的资产的评估价值为人民币97,233.02万元；经双方协商，本次标的资产的转让价格确定为人民币80,000.00万元。

　　四、资产转让协议主要内容

　　转让方：徐州北盟物流有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：延安必康制药股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1.标的资产事宜

　　1.1甲方同意将其拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产（统称“标的资产”，详见本协议附件《标的资产清单》）转让予乙方，乙方亦同意按照本协议约定的条款受让该等标的资产。

　　1.2尽管标的资产中涉及需要办理变更登记的土地、房屋，但双方确认，自甲方、乙方签署资产交割书之日起，乙方成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，除本协议另有所述外，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。

　　2.标的资产的作价方式及转让价格

　　甲乙双方同意由乙方聘请的北京中林资产评估有限公司作为资产评估机构，就标的资产截至2019年12月31日（以下简称“评估基准日”）的价值进行评估。

　　根据该评估机构出具的中林评字【2020】170号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值为人民币97,233.02万元；经双方协商，本次标的资产的转让价格确定为人民币80,000.00万元。

　　3.标的资产转让价款的支付

　　鉴于乙方此前已经向工程建设方新沂市远大建筑安装工程有限公司支付了部分工程预付款，乙方应指示该工程建设方直接向甲方支付标的资产转让价款，乙方无需另行向甲方进行支付。

　　4.标的资产的交割事项

　　4.1甲方应按照双方约定的日期（应在本协议生效后5个工作日内，以下简称“交割日”）将标的资产的权利凭证原件（包括但不限于房屋产权证、国有土地使用证、如有在建工程则须提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工图纸、房屋附属设施的购置发票等标的资产的产权证明）交付给乙方。同时由甲方、乙方共同签署标的资产交割书（除非有资产灭失情形，其内容应与附件一中的资产范围一致），该标的资产交割书一式两份，甲乙双方各执一份，以证明该交割书中所载资产已经交付乙方。

　　在标的资产具备办理权证的条件下，甲乙双方应配合向相关土地及房屋权属登记部门申请办理土地及房屋建筑物权属转移登记手续，由此产生的各项费用由乙方承担。

　　4.2如上述标的资产带有任何抵押权、质押权、留置权或其他形式的担保，甲方应负责办理完毕关于本协议项下标的资产的解除担保登记手续。

　　4.3自评估基准日至本协议所述的交割日，甲方对于标的资产应尽到善良管理人的义务，如某项资产于交割日灭失，则转让价款应相应扣减。

　　4.4 标的资产自评估基准日至全部完工，并达到冷链仓储运营标准的完全可使用状态所需建设费用均由甲方全额承担，乙方无需承担该等费用。

　　5.陈述和保证

　　5.1甲乙双方均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的民事主体，有权进行本次资产转让；

　　5.2甲方、乙方各自向对方保证，其签订本协议所需的授权、审批、同意均已合法有效取得；

　　5.3甲方、乙方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行；

　　5.4甲方保证对标的资产享有充分的所有权及完全的处分权，在本协议签署之前未向任何第三方出售或标的资产或其任何部分，在本协议签署之后不向任何第三方出售或标的资产或其任何部分。

　　6.保密义务

　　6.1双方确认，对于在本协议协商过程中一方已经或将要提供给他方的任何财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向本协议以外的第三方披露；

　　6.2除事先取得另外一方的书面同意的情形外，任何一方不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何成员公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、技术秘密、或其他保密信息，也不得允许其任何关联方、董事、代理人或代表泄露该等保密信息，除非该方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下任一情况的信息并以以下情况为限：(1)法律或证券交易所要求披露的信息，或(2)非因违反本协议而为公众所知的信息，或(3)从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息，或(4)一方向其高级职员、董事、雇员、代理人、投资人或律师、会计师等专业顾问披露该等保密信息并且已要求被披露方承担保密义务。

　　6.3保密义务不因本协议变更、解除或终止而丧失法律效力。双方应持续履行该义务直至相关信息不再作为保密信息为止。

　　7.不可抗力

　　本协议任何一方对任何由于不可抗力造成延迟履行或不能履行本协议项下的义务，不应承担违约责任。“不可抗力”指无法预见、超出一方的合理控制并且尽管该方给予了合理的注意仍无法避免的任何情况或事件，应包括但不限于自然之力、火灾、爆炸、地质变化、暴雨、水灾、地震、闪电、战争或公敌行动。受不可抗力影响的一方如希望免除其在发生不可抗力期间履行本协议或其中任何条款的义务，则应将不可抗力的发生情况立即通知本协议的其他方，并提出其将会采取的履行其义务的步骤（如果可以继续履行），并且于不可抗力事件发生后十五日内提供该事件的详细信息。双方应通过协商决定是否在履行受到迟延或阻碍时的限度内免除受影响一方义务的履行，但前提条件是该受影响一方应尽其最大努力完成该等履行。双方同意在该等免除履行义务的原因被补救或解决后立即恢复本协议的履行。任何一方均无权对不可抗力造成的损失提出损害赔偿。

　　8.违约责任

　　8.1任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任，该赔偿责任不因本协议的终止或解除而免除。

　　9.协议的变更、解除和终止

　　9.1双方协商一致的，可以变更或解除本协议。

　　9.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

　　（2）一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；

　　（3）一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议。

　　10.适用法律及争议解决

　　10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律（在本协议下仅指中国大陆地区的法律，不包括香港、澳门及台湾地区的法律）。

　　10.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的规定，将争议提交标的资产所在地有管辖权的法院。

　　11.税费的承担

　　双方同意，在完成本协议下标的资产转让的过程中，所发生的税费由相关方依法各自承担。

　　12.生效及其他

　　12.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章且下列条件满足后生效：

　　（1）甲方股东会审议通过本协议；

　　（2）乙方董事会及股东大会审议通过本协议；

　　（3）甲方就标的资产中权利受限资产的转让已经获得相关权利人的附条件同意函。

　　12.2双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　12.3适用性

　　除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于双方及其各自允许的继任人，并对双方及其各自允许的继任人均有约束力。

　　12.4除本协议另有约定的情形外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司本次收购冷链仓储资产将完善公司下属商业流通公司江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局，降低仓储成本，提高物流及药品管理效率。

　　2、公司本次收购冷链仓储资产除部分用于医药商业自营外，剩余部分可对外租赁，根据北盟物流已达成的意向性订单，预计2021年开始，冷链仓储项目年租赁收入不低于人民币7,000万元，对公司的盈利能力将产生积极影响。

　　3、公司本次资产收购价款将通过指示工程建设方以公司已支付的工程预付款支付给交易对方，有利于公司以债权置换更优质的资产，提高资产运营效率。

　　4、本次交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益，对保护中小股东的利益将起到积极作用。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与北盟物流累计已发生的关联交易总额为人民币58.33万元。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于完善江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次交易有利于推进公司在医药行业的战略布局，有利于公司以债权置换更优质的资产，提高资产运营效率。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　我们同意上述事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】170号《评估报告》；

　　6、北盟物流最近一年一期的财务报表。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二年五月二十八日