山东步长制药股份有限公司 关于公司与关联人拟共同投资设立公司（重庆步长生命科技有限公司）暨关联交易的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：重庆步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）

　　投资金额：人民币1,000万元，其中公司投资560万元，持股比例为56%；陕西德居博文健康科技有限公司投资350万元，持股比例为35%，王一强投资45万元，持股比例为4.5%；张莹投资10万元，持股比例为1%；任荣博投资10万元，持股比例为1%；陈剑锋投资10万元，持股比例为1%；王益民投资5万元，持股比例为0.5%；薛人珲投资5万元，持股比例为0.5%，赵茉投资5万元，持股比例为0.5%。

　　王益民、薛人珲均为公司董事、高级管理人员，公司与王益民、薛人珲共同投资设立重庆步长构成关联交易。

　　过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为194,260万元。过去12个月公司与王益民未进行关联交易。公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为实现山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划，公司拟与他方合作投资设立重庆步长生命科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“重庆步长”）。此外，为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王一强（公司事业三部总经理）、张莹（公司事业三部市场总监）、任荣博（公司事业三部销售总监）、陈剑锋（公司事业三部销售总监）、王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）、赵茉（公司事业三部产品经理）拟对本次投资进行跟投。

　　由于薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王益民为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为194,260万元。过去12个月公司与王益民未进行关联交易。公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁，2017年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　三、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）自然人参与方信息

　　王一强，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年起任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。

　　张莹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。

　　任荣博，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　陈剑锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　赵茉，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年起任公司事业三部产品经理。与公司不存在关联关系。

　　（二）法人参与方信息

　　名称：陕西德居博文健康科技有限公司

　　注册资本：壹佰万元人民币

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所： 陕西省西安市高新区丈八街办高新三路方舟国际1单元17楼1716室

　　成立日期： 2019年9月27日

　　法定代表人： 文军

　　营业期限： 长期

　　经营范围： 健康科技研发、技术转让；健康管理咨询（不含诊疗服务）；生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健食品、化妆品的研发、销售及网上销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：桑轲持有57%股权，李斐持有16.5%股权，刘德鹏持有14.5%股权，文军持有12%股权。

　　陕西德居博文健康科技有限公司于2019年9月27日成立，暂无财务数据。陕西德居博文健康科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　四、本次对外投资及关联交易情况

　　（一）本次对外投资暨关联交易情况介绍

　　为实现公司从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划，公司拟与他方合作投资设立重庆步长。此外，为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王一强（公司事业三部总经理）、张莹（公司事业三部市场总监）、任荣博（公司事业三部销售总监）、陈剑锋（公司事业三部销售总监）、王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）、赵茉（公司事业三部产品经理）拟对本次投资进行跟投。

　　（二）关联交易标的的基本情况

　　公司名称：重庆步长生命科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

　　注册地址：重庆市秀山县（具体地址以工商部门核准登记为准）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：生产、销售消字号产品、保健品（具体经营范围以工商部门核准登记为准）

　　股东及持股比例：公司投资560万元，持股比例为56%；陕西德居博文健康科技有限公司投资350万元，持股比例为35%，王一强投资45万元，持股比例为4.5%；张莹投资10万元，持股比例为1%；任荣博投资10万元，持股比例为1%；陈剑锋投资10万元，持股比例为1%；王益民投资5万元，持股比例为0.5%；薛人珲投资5万元，持股比例为0.5%，赵茉投资5万元，持股比例为0.5%。

　　（三）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　（四）确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　五、关联交易内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　2020年5月27日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立重庆步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《第三届董事会第三十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-051），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

　　独立董事对《关于公司与关联人拟共同投资设立重庆步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　1、事前认可意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立重庆步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立重庆步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为194,260万元,占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%，公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。过去12个月公司与王益民未进行关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日