深圳市星源材质科技股份有限公司 关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：300568        证券简称：星源材质        公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。现将有关事项公告如下:

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异说明

　　公司于2020年5月27日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》，由于19名激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票数量合计3.20万股，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象人数由原147人调整为128人，首次授予的限制性股票数量由原328.50万股调整为325.30万股。

　　除此调整内容之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2019年年度股东大会审议通过内容一致。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，需同时满足下列授予条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）条或第（二）条中的任一情况，公司本激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。

　　四、本次限制性股票授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　2、授予日：2020年5月27日

　　3、授予价格：16.21元/股

　　4、授予对象及数量：本激励计划首次拟授予的激励对象共128名，首次拟授予的限制性股票总数325.30万股，具体分配情况如下：

　　注：上表中合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核条件

　　本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　五、经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价（2020年5月27日的收盘价为32.28元）为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。

　　本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、限制性股票所筹集资金的用途

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年5月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、除19名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2019年年度股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，董事会审议该等议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年5月27日，并同意以16.21元/股向128名激励对象授予325.30万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经对首次拟授予权益的激励对象名单进行核实，并对首次权益的授予条件进行核查，监事会认为：

　　1、除19名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司首次授予权益的激励对象与公司2019年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，我们同意以2020年5月27日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票，授予价格为16.21元/股。

　　十一、律师意见

　　广东华商律师事务所律师认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》出具之日，公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　十二、备案文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2020年5月27日