兴民智通（集团）股份有限公司关于控股股东签署 《股份转让及表决权委托框架协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　         公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次签署的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为双方的初步意向性约定，具体内容以双方另行签署的正式协议为准。

　　2、四川盛邦拟将其所持有的公司股份4,000万股转让给青岛创疆，并拟将其所持有的公司123,848,000股股份对应的表决权委托给青岛创疆。如本次交易最终实施，公司的控股股东将变更为青岛创疆环保新能源科技有限公司，其实际控制人魏翔先生将成为公司实际控制人。

　　3、本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”或“甲方”）的通知，四川盛邦于5月27日与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”或“乙方”）签署了《股份转让及表决权委托框架协议》，四川盛邦拟将其所持有的公司股份4,000万股转让给青岛创疆，并拟将其所持有的公司123,848,000股股份对应的表决权委托给青岛创疆。具体情况如下：

　　一、股份转让双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、名称：四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91510100MA62WJML8B

　　3、法定代表人：叶成

　　4、注册资本：14000万人民币

　　5、成立日期：2018年10月22日

　　6、住所：四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段158号29栋6单元2层239号

　　7、经营范围：企业管理及咨询；社会经济咨询（不含投资咨询）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、持股情况：四川盛邦持有公司股份163,848,000股，占公司总股本的26.40%，是公司控股股东。

　　（二）受让方基本情况

　　1、名称：青岛创疆环保新能源科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370282MA3T4UX108

　　3、法定代表人：王诗雨

　　4、注册资本：20000万元人民币

　　5、注册日期：2020年5月26日

　　6、住所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼

　　7、经营范围：能源科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；以自由资金投资、投资管理、股权投资（未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、情况介绍：青岛创疆成立于2020年5月，其专注于投资属于国家战略新兴产业且拥有自主知识产权与核心技术的企业，同时顺应国家发布的《中国制造2025》政策中涉及到对新一代信息技术产业、节能与新能源汽车、农机装备、新材料等领域的发展规划，结合对集成电路、新能源、环保科技与生物科技等科技产业领域发展的深刻认识与深度分析，挖掘产业链的关键节点并深度整合发挥其最大价值，在产业链布局完善的基础上对重点领域的企业进行整合，形成良性竞争的发展格局。

　　9、股权结构：

　　二、框架协议的主要内容

　　（一）本次交易方案

　　1、本次交易系甲方将其所持有的上市公司40,000,000股股份转让给乙方，同时，甲方将其所持有的123,848,000股股份对应的表决权委托给乙方行使。本次交易完成后，乙方拥有表决权的股份占上市公司总股本的26.40%，成为上市公司的控股股东，取得上市公司控制权。

　　2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.00元，转让价款共计人民币200,000,000元。

　　3、本协议生效后，甲乙双方应尽快协商确定本次交易的相关细节，并于本协议签署之日起30日内签署正式的《股份转让协议》《表决权委托协议》。

　　（二）甲方的陈述与保证

　　1、甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。

　　2、甲方承诺，在正式股份转让协议签署后10个工作日内，办理完成解除标的股份质押的手续。

　　3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日（以下简称过渡期间），甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　（三）乙方的陈述与保证

　　乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款。

　　（四）排他期

　　自本协议签订之日起30日内，未经乙方事先书面同意，甲方及上市公司任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、或者代表甲方及上市公司的人士不得寻求对于标的股份的出售计划，以及就此与乙方以外的任何其他方进行谈判。

　　（五）其他

　　本协议经各方签署后成立并生效。

　　三、对公司的影响

　　若上述股份转让及表决权委托最终实施完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，该事项不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　四、其他说明及风险提示

　　1、截至本公告披露日，四川盛邦严格履行了其所做出的承诺，未出现违反承诺的情况，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

　　2、本次签署的《股份转让及表决权委托框架协议》为合作双方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。若本次股份转让及表决权委托顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

　　3、本次交易事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日