力帆实业（集团）股份有限公司 关于上海证券交易所对公司清理资金往来有关事项问询函回复的公告（上接C95版）

　　（上接C95版）

　　综上，力帆财务对公司欠款以及公司在力帆财务存款合计为329,558.36 万元。

　　二、债权债务的抵消和偿还方式

　　对于力帆财务对公司欠款以及公司在力帆财务存款合计为329,558.36 万元，2020年5月11日至2020年5月19日，公司通过取出存款及清收欠款等方式实现资金往来清理176,696.38万元，剩余152,861.98万元资金往来问题，拟通过后续债权转让和以资抵债方式解决。具体如下：

　　1、力帆财务对公司欠款清理

　　未兑付票据确认欠款方面，公司通过经营性的资金往来进行清偿对力帆控股及其下属企业欠款，力帆财务回收贷款后返还对公司及下属子公司欠款125,521.67万元。

　　2、公司在力帆财务存款清理

　　存款方面，力帆股份及子公司在力帆财务原有存款51,174.71万元，以及因力帆财务返还欠款增加的125,521.67万元，两者合计176,696.38万元，用途如下：除喜生活和力帆股份从力帆财务开立账户取款1,505.56万元外，均直接支付至力帆控股及其下属企业在力帆财务开立账户，用于清偿前述对力帆控股及其下属企业欠款175,190.82万元。

　　176,696.38万元资金往来清理具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、会计师专项说明及核查意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）检查了力帆股份、力帆财务、力帆控股及其下属企业相关账务处理凭证、债权债务转让协议等资料，力帆股份与力帆财务、力帆控股及其下属企业之间的债权债务抵消或偿还情况属实。

　　（3）上述款项往来相关安排是否构成关联交易，公司是否已履行相应的决策程序和信息披露义务。请律师发表意见。

　　答复：重庆鼎圣佳程律师事务所律师认为，序号第1-3项因力帆控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东形成对力帆股份债权及力帆股份向力帆控股偿还对应债务的行为构成关联交易。公司已经就该事项于2020年4月15日通过公司董事会、监事会审议，于2020年4月27日经过股东大会审议；并于2020年4月16日披露了《力帆实业（集团）股份有限公司关于将部分债务转由控股股东承担及与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-028公告），已经履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　序号第4项因力帆控股为本公司控股股东，润鹏地产为控股股东参与的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东形成对力帆股份债权及力帆股份向力帆控股偿还对应债务的行为构成关联交易。公司已经就该事项于2020年4月16日通过公司董事会、监事会审议，于2020年4月27日经过股东大会审议；并于2020年4月17日披露了《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司2020年4月17日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-031公告），已经履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　序号第5项为力帆乘用车清偿盼达汽车基于仲裁裁决而对力帆乘用车享有的债权，公司于2020年5月12日披露了《力帆实业（集团）股份有限公司关于公司涉及仲裁事项裁决结果的公告》（具体内容详见公司2020年5月12日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-050公告）。该项属于债务清偿安排，不构成关联交易。

　　序号第6-7项为力帆乘用车接受债权人江苏安靠电源有限公司（以下简称“江苏安靠”）及重庆宏峰源汽车饰件有限公司（以下简称“宏峰源”）指令，向盼达汽车支付购车款，不构成关联交易。

　　序号第8项为重庆力帆奥体物业管理有限公司（以下简称“力帆奥体”）为重庆力帆资产管理有限公司（以下简称“力帆资管”）承担对重庆太和文化发展有限公司212.5万元负债，形成力帆奥体对力帆资管债权后，力帆奥体将对力帆资管债权转让给力帆控股，力帆乘用车代力帆资管向力帆控股支付212.5万元。该项交易属于发生在上市公司与关联法人之间的交易，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定的关联交易，但是交易金额在300万元以下，根据第10.2.4条规定，可以不对外披露。

　　问题六：

　　根据公告及前期信息披露，力帆财务在商业银行账户被冻结，也无法按期兑付到期票据。除公司在力帆财务被冻结的4,223.50万元外，公司已取出其在力帆财务的全部存款。此外，力帆财务通过与存款单位协议约定，已经将上述4,223.50万元存款对应金额资金返还给公司。请公司补充披露：

　　（1）公司从力帆财务取出存款的时间、金额、方式等，以及力帆财务向公司返还4,223.50万元存款对应金额资金的具体方式，并说明相关存款目前的具体状态，是否存放在公司账户，公司是否能够自由支取；

　　答复：

　　截至2020年5月11日，公司及下属子公司在力帆财务存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13 万元，利息 699.75 万元。截至2020年5月19日，除公司在力帆财务被冻结的4,223.50万元外，公司已取出其在力帆财务的全部存款，其中1,505.56万元直接用于公司及下属子公司生产经营，其余取出后直接用于清偿公司对力帆控股及下属子公司欠款。

　　除公司在力帆财务被冻结的4,223.50万元，由力帆财务向公司及下属子公司直接返还，公司从力帆财务取出前述存款的具体情况如下表所示：

　　力帆财务分三笔款分别返还到上述序号1-3对应公司的力帆财务账户

　　截至本公告出具之日，力帆财务已完成向公司及下属公司返还4,223.50万元存款，公司及下属子公司已收到该等款项并已用于支付欠款。截至5月19日，剩余46,951.21万元均已由公司及下属子公司自力帆财务取出，用于生产经营及清偿前述对力帆控股及其下属企业欠款。

　　（2）说明在力帆财务的商业银行账户被冻结、无法按期兑付到期票据的情况下，力帆财务向公司支付大额存款的资金来源；

　　答复：

　　因盼达与力帆乘用车的索赔事项及力帆控股为公司承担债务，形成力帆控股对公司的应收款项，公司向力帆控股支付资金进行了清偿，此部分资金为力帆财务向公司支付大额存款的资金来源。

　　问题七：

　　根据公告及前期信息披露显示，公司持有盼达汽车15%股权，公司向盼达汽车偿还前期仲裁事项涉及的7.65亿元欠款，盼达汽车收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。请公司补充披露：

　　（1）盼达汽车对力帆财务形成欠款的具体情况，包括但不限于欠款金额、利率、期限等主要条款，以及欠款形成时间和原因等；

　　答复：

　　截至2020年4月30日，盼达汽车对力帆财务形成欠款的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　以上借款用于盼达汽车运营车辆采购及流动资金补充，均为按月计息，到期一次性偿还本金。

　　（2）在公司持有盼达汽车15%股权的情况下，盼达汽车在收到上述欠款后，全额向力帆财务归还到期贷款的具体原因及合理性，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

　　答复：

　　盼达汽车采购力帆、长安、奇瑞牌新能源汽车的资金均来自力帆财务的贷款。截至2020年4月30日，力帆财务对盼达汽车贷款余额101,790万元，其中51,000万元贷款2017年末到期无力偿还，力帆财务给予了连续2期（2年）贷款展期支持；20,070万元贷款到期无力偿还，力帆财务给予了1期（1年）贷款展期支持。展期情况如下：

　　单位：万元

　　盼达汽车收到力帆乘用车的赔偿款后，优先清偿了对公司的欠款，预留了部分营运资金后，余下资金用于归还力帆财务贷款。

　　盼达汽车作为独立贷款主体，向力帆财务进行借款，但多次无力偿还。力帆财务为维护盼达汽车正常经营，给予了多次展期支持。盼达汽车在清偿完毕公司后再偿还该等展期贷款，具备合理性。

　　本次欠款偿付不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人不存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

　　问题八：

　　公告显示，截至2020年5月11日，公司在力帆财务存款余额为5.07亿元，在力帆财务存入票据保证金27.84亿元。由于票据到期，力帆财务无法按期兑付。请公司及相关方核实并补充披露，公司在力帆财务存放相关货币资金的具体去向，是否存在关联方实质占用上市公司资金的情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、公司在力帆财务存放相关货币资金的具体去向，是否存在关联方实质占用上市公司资金的情形

　　力帆财务系依照《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立的金融机构，主要业务是为成员企业提供存款、贷款和其他经中国银监会批准的各项金融服务。力帆财务在力帆控股体系内的职能为：按照国家有关金融法律、法规、规章的规定，以加强集团内部资金集中管理，提高资金使用效率和效益，降低企业财务成本为目的，为集团及成员单位提供高效、及时、全方位的金融服务，促进企业集团各项业务的发展。

　　公司存放于力帆财务的货币资金，力帆财务作为吸收存款处理。力帆财务将吸收的存款主要用于向力帆控股体系内成员单位发放贷款、缴存中央银行准备金。经公司与力帆财务确认，截至2020年5月11日，力帆财务发放贷款余额779,267.19万元、缴存中央银行准备金余额10,139.52万元。发放贷款明细如下：

　　由于力帆控股体系内成员单位向力帆财务贷款逾期未归还，导致力帆财务无法按期兑付相关票据。公司将货币资金存贷力帆财务、及在力帆财务存入保证金开具应付票据，系公司与力帆财务正常业务。

　　二、会计师核查意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）检查了力帆财务逾期未承兑票据情况，审核了力帆财务报表，了解力帆财务资金用途。力帆股份关于力帆财务资金去向的说明符合力帆财务实际情况。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月28日