天齐锂业股份有限公司关于四川证监局《问询函》的回复公告

　　股票代码：002466          股票简称：天齐锂业            公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对天齐锂业股份有限公司的问询函》（川证监公司[2020]18号）（以下简称“问询函”）。具体内容详见公司于2020年5月16日刊载在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到四川证监局问询函的公告》（公告编号：2020-070）。针对《问询函》中的相关事项，公司本着客观、公正、真实的原则，会同中介机构进行了全面、审慎地自查，就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就相关问题的书面回复公告如下：

　　1.你公司2020年4月28日业绩快报修正公告称，归属于上市公司股东的净利润修正为-59.83亿元，与2月29日公告的业绩快报存在较大差异。根据你公司3月23日关于我局问询函的回复显示，2019年4季度以来，整体经济环境、行业调整周期、SQM经营计划已发生较大变化。请你公司进一步说明造成SQM计提减值出现不同结果的原因的差异性，并说明计提减值的充分性、及时性和准确性。并请年审机构发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）造成SQM计提减值出现不同结果的原因说明

　　公司在2020年2月29日发布2019年度业绩快报公告时，依据当时能够获得的Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）在2019年第3季度报告中披露的经营展望、市场信息对SQM的长期股权投资进行了初步减值测试（以下简称“前次估值”）。公司在2020年3月22日提交给贵局的《关于四川证监局<问询函>的回复》中亦表示：“公司管理层将持续关注上述因素的发展变化。目前SQM尚未公布2019年全年详细财报数据，减值测试中历史年度详细数据依然存在一定程度的模拟假设成分；待SQM出具2019年年度正式财务报告后，公司将根据SQM在年报中披露的详细资产负债科目数据对减值测试结果进行进一步修正”。

　　在查阅SQM于2020年4月22日向美国SEC递交的2019年度财务报告，以及SQM管理层于2020年4月23日举行的年度股东大会相关信息后，公司关注到SQM新的经营计划调整信息，并结合行业及宏观经济信息补提了对SQM长期股权投资的减值准备金额（以下简称“本次估值”）。现就造成两次估值对 SQM 长期股权投资计提减值准备金额出现差异的原因具体说明如下：

　　1、宏观经济环境的变化

　　2020年3-4月期间，新冠肺炎疫情在全球进一步蔓延，导致多个主要经济体相继采取边境封锁等控制措施，国际航运物流等商业活动受到严重影响，进而导致全球整体经济活动效率下降。

　　亚洲开发银行在2020年4月3日发布的《2020年亚洲发展展望》预计，2020年亚太地区发展中经济体经济增速为2.2%，较其2019年9月预测的5.5%再进一步下降了3.3个百分点。

　　国际货币基金组织（以下简称：IMF）在2020年4月14日发布的《世界经济展望报告》中表示，今年全球产出将收缩3%，其中新兴经济体和发展中经济体将收缩1%，而发达经济体将收缩6.1%。

　　宏观经济压力让SQM海外市场环境呈现出进一步恶化的态势，截至2020年第一季度，至少有三个受智利依赖程度较大的地区受灾，即中国、欧洲和美国。智利61%的贸易依赖于此三个市场。根据智利中文网2020年4月9日报道：“与2019年同期相比，智利的出口下降，国外销售额减少了7.22亿美元。下降幅度最大的产品是纤维素（3.5亿美元）、三文鱼（2.12亿美元）和碳酸锂（7,900万美元），这三个部分占智利出口下降的90%”。此外路透社官网于2020年4月24日发布消息称，海关贸易数据显示，在2020年第一季度，智利的锂出口价格下降了38.5%。

　　2、整体行业变化

　　英国大宗商品研究公司Roskill在2020年3月发布的报告中预测，包括疫情在内的各因素会使得锂产品整体供大于求的情况在2020年全年持续，锂化合物的整体触底反弹预计要到2021年才会显现。

　　Roskill于2020年4月6日发布报告称，此次疫情导致汽车需求的不确定性增强，原定今年第二季度由亚洲销往欧美汽车制造商的锂电池也推迟发货。全球范围内，今年第一季度插电式电动汽车销量同比下降30%，相当于减少了约5.5吉瓦时电池容量需求；后续若停工和封锁状态普遍继续，今年全年电动汽车市场都将面临极大干扰，预计插电式电动汽车月销量将减少70%或80%。

　　此外，Roskill另于2020年4月9日在其官方网站表示，结合近期各公司发布的有关运营活动规模削减及停运的声明，以及目前的各类预防、控制疫情的措施，预计将导致2020全年减少约合11万吨碳酸锂当量的锂产品供应，这是一个非常显著的下降。

　　国内下游企业方面，SNE Research分析称，2020年第一季度在中国的电池装机容量比2019年同期下降了53.8%至5.7 GWh。比亚迪2020年3月共售出新车30,599辆，与2019年同期相比，同比下降34.7%。2020年第一季度，比亚迪累计新车销量为61,273辆，同比降低47.9%。

　　动力电池制造商宁德时代在其2020年4月9日公布的2020年第一季度业绩预告中表示，其归属于上市公司股东的净利润同比下滑幅度达20%-30%，主要原因就是2020年第一季度受到新冠肺炎疫情影响和市场影响，新能源汽车装机量大幅下降，导致第一季度动力电池销售收入下滑。

　　3、SQM经营计划的持续调整

　　（1）2020年整体资本性支出可能修改或延迟

　　SQM管理层在2020年4月23日年度股东大会中表示，随着继续评估不断变化的全球经济环境，以及可能对SQM所在行业需求增长的影响，出于谨慎考虑，可能会推迟或修改2020年的资本支出计划，而SQM此前公布的2020年用于提升产能的资本性支出规模约3.3亿美元。此外，SQM管理层亦表示：“随着我们继续评估不断变化的全球经济环境，以及可能对我们所在行业需求增长的影响，我们可能会认为推迟或修改资本支出计划是审慎的”。

　　（2）Atacama当地氢氧化锂项目产能爬坡延迟

　　SQM曾在2019年第三季度公布的未来产能规划中表示，计划在2019-2021年完成智利境内氢氧化锂产能的提升（合计提升年产能1.6万吨），但在2019年年报中，SQM管理层更新该扩产项目建设分为两步完成，预计2021年完成0.8万吨的扩建。

　　4、减值测试模型具体调整

　　基于上述业绩快报披露后发生的新事项、新信息，经过与年审会计师和本公司聘请的专业估值机构沟通，公司对持有的SQM的长期股权投资可收回金额调减，增加了计提资产减值准备金额。

　　在前次估值基础上，本次估值按照SQM于2020年4月22日发布的2019年报调整了历史经营业绩数据。在此基础上，结合2019年报新信息，对未来经营预测数据进行了调整，补提了资产减值准备金额的因素及影响如下：

　　（1）锂业务价格

　　前后两次估值锂化合物售价调整对比分别如下（单位：美元/吨）：

　　注：

　　根据SQM公司2019年全年财务报告数据，2019年第四季度锂化合物单季售价已跌至约9,000美元/吨，2019年第四季度价格相比2019全年价格下跌约20%，鉴于SQM公司2020年价格预计进一步下滑，故前次估值中的测算价格已无法反映当前的市场环境。2020年碳酸锂及氢氧化锂价格分别进一步下修2,800美元（下修幅度约25%）及2,200美元（下修幅度约20%），同时相应调整了2021年锂化合物价格趋势；

　　鉴于截至2020年4月这一时点，疫情对经济的冲击已使得远期经济增长前景的不确定性进一步增加，故本次估值将远期锂化合物售价、毛利预测数据也有所下调。

　　上述锂产品价格下调、毛利下调后补提资产减值准备金额约7.3亿人民币。

　　（2）锂业务销量

　　前后两次估值锂化合物销量调整对比分别如下（单位：千吨）：

　　注：

　　根据2019年报信息，SQM所预测全年销量为5.5万吨—6万吨。考虑到截至2020年4月的全年经济展望相比2020年2月更加负面，故根据SQM所预测全年锂化合物销量（5.5万吨—6万吨）区间的最低值进行测算。

　　根据2019年报信息，SQM管理层认为在当前市场环境下，推迟或修改其资本支出计划可能是审慎的。结合对SQM管理层访谈，本次估值进行了如下调整：

　　–SQM管理层考虑延迟1.6万吨氢氧化锂扩能项目，即调整为分两期建设，故本次估值中调减了预测期2021年氢氧化锂销售数量1,500吨。SQM管理层考虑进一步延迟原定2020年进行建设的碳酸锂扩产项目、碘及硝酸产品扩产项目，本次估值调减了预测期销售量。

　　–为应对锂价下跌的局面，西澳多座矿山陆续采取了停产、限产等措施，此外疫情对经济的影响越来越显著，澳洲政府于2020年3月19日所宣布采取的边境封锁等疫情控制措施，将导致开展跨境商业活动的难度、不确定性进一步增加。因此，本次估值削减了SQM持股50%的合营公司Covalent Lithium Pty Ltd.位于澳洲的Mt Holland项目。分别调减了预测期2022年—2024年氢氧化锂销售数量0.3万吨、1.1万吨及1.7万吨，后续每年削减氢氧化锂销量约2.3万吨。

　　上述产销量及对应资本性开支调整后补提资产减值准备金额合计约9.1亿人民币。

　　（3）其他业务

　　针对其他业务，鉴于截至2020年4月这一时点，疫情对经济的冲击已使得远期经济增长前景的不确定性进一步增加，故本次估值模型中远期的非锂产品销量和单价预测数据也有所调整，具体调整分别如下：

　　a)钾业务

　　量价调整对比如下：

　　注：

　　SQM管理层在提交给美国SEC的2019年年报中预计，钾业务的相关产品2020年销量同比增幅最高可达到20%-25%。考虑到未来疫情对整体锂化合物价格的冲击，最终选择了预测区间的中值22.5%。此外，根据2020年4月对SQM管理层进行访谈了解的信息，预计2020年钾产品售价会出现下滑，故在前次估值的基础上进一步下修。

　　b)碘业务

　　量价调整对比如下：

　　注：

　　SQM管理层在2020年3月4日的投资者问答会议上预计，2019年碘的售价增长势头预计会在2020年继续保持，故对本次估值模型中的价格进行一定的上修。但对2026年后的远期价格不再考虑增长。

　　c)化肥业务

　　量价调整对比如下：

　　注：

　　在参考SQM管理层在2019年年报中对2020年硝酸钾业务增长的判断后，本次估值模型中对2020年化肥业务的整体销量进行了一定上修。但对2026年后的远期销售量及价格不再考虑增长。

　　d)工业化学业务

　　量价调整对比如下：

　　注：

　　鉴于后续SQM年报业绩指引并未显示工业化学业务情况曾出现重大变化，本次估值对2026年后的远期销量及价格不再考虑增长。

　　根据上述信息，本次估值对除锂以外的其他业务的量、毛利数据均有所调整，导致补提资产减值准备金额约14.2亿人民币。

　　综上所述，公司在2020年2月29日发布《2019年度业绩快报》后，持续关注SQM所处行业的发展态势、SQM后续发布的各项商业计划、财务数据，以及全球疫情蔓延对行业上下游供需的影响，并根据最新获取的此类信息对最终减值测试的各类参数及假设进行调整后补充计提了减值准备。

　　（二）减值测试及时性、充分性及准确性：

　　在2020年2月29日公司业绩快报发布后，公司结合SQM在4月22日向美国SEC递交的2019年度报告最新信息，以及综合考虑疫情对全球经济的影响、行业趋势变化，经过整理、分析，及时调整了相关估值参数和假设，并于2020年4月28日披露了《关于补充计提 2019 年度资产减值准备的公告》。

　　本次减值测试采用多维度数据确保结果的准确合理性，相关措施包括且不限于深度分析SQM发布的公开财务、运营数据，访谈其管理层、对比其他同类上市企业的财务、运营数据等方式，公司认为本次估值充分反映了截止公司2019年年报发布日可取得的相关最新信息对SQM股权价值的影响。但公司采用的预计未来现金流量折现的估值方法属于重大的会计估计，其高度依赖对未来经营情况的估计，公司仍将持续关注未来疫情或其他事项对后续SQM经营情况、经济环境、行业环境的影响，因此并不能排除公司对SQM的投资在后期出现进一步减值的可能性。

　　综上所述，公司《2019年年度报告》中对SQM长期股权投资的减值测试具备及时性、充分性及准确性。

　　二、年审机构意见

　　年审会计师信永中和会计师事务所回复如下：

　　如公司所述，2020年3-4月期间，新冠肺炎疫情在全球范围进一步蔓延，对全球经济造成巨大冲击。至2020年4月，大量相对可以量化到估值模型中的信息陆续公布，如路透社官网2020年4月24日发布的智利出口贸易数据信息，英国大宗商品研究公司Roskill公司4月初发布的预测信息，SQM管理层在2020年4月23日年度股东大会中表示可能推迟或修改未来扩产计划等。公司基于2020年3-4月期间获取的上述重要资产负债表日后信息，对这些信息进行综合的、深度的分析，将各项影响具体量化到估值模型中，进而对原估值模型中的重要参数进行了重大修正，并大幅补提了减值准备。

　　年审会计师认为：截至财务报告报出日，全球新冠肺炎疫情的发展趋势仍然不明朗，而此次疫情的后续情况对全球经济走势的影响是直接而显著的。公司采用的预计未来现金流量折现的估值方法属于重大的会计估计，其高度依赖对未来经营情况的估计，公司基于对财务报告报出时点可以获取的信息进行充分的分析而得出的测试结果是合理的。但基于会计估计的固有限制，以及未来疫情或其他事项对经济环境、锂行业环境的影响的无法准确预计，并不能排除公司对SQM的投资在后期出现进一步减值的可能性。疫情的影响是资产负债表日已客观存在的，公司基于资产负债表日后取得的新的证据，对前次估值进行恰当的修正，补提对SQM投资的减值准备，符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定。

　　公司估值所采用的信息在2020年3-4月陆续公布，对这些信息的收集、分析，并量化到估值模型中需要进行大量复杂的工作。公司一直关注这些信息的发布，并在获取后及时进行分析，以修正估值结果，其中最重要的信息之一为SQM管理层于2020年4月23日年度股东大会中披露的相关信息，公司在2020年4月28日发布了《关于补充计提 2019 年度资产减值准备的公告》，公告了补充计提减值准备的事项，其时间间隔是进行数据分析、整理，并调整估值模型的必要工作时间。综上，我们认为公司补提对SQM投资的减值准备是及时的。

　　2.你公司2019年度财务报告被出具保留意见审计报告。保留意见主要涉及你公司在澳大利亚奎纳纳市投资建设的“第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”和“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”在建工程。项目原投资预算分别为199,836.89万元，167,043.84万元，目前工程未按预期时间投产，预计投资额分别上调到371,187.68万元、167,043.84万元。但截至目前，公司尚未完成工程投入的具体项目清理，工程也尚未达到竣工决算条件。请你公司进一步说明上述在建工程项目的工程决算进展情况、预计完成工程决算的时间进度，以及为尽快消除保留意见涉及事项的影响已采取和计划采取的具体措施。

　　回复：

　　一、在建工程项目的工程决算进展情况、预计完成工程决算的时间进度

　　1、工程决算进展情况

　　公司通过全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）在澳大利亚奎纳纳工业园投资建设 “第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期项目”）和“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“二期项目”），项目采用总承合同模式，由MSP工程私人有限公司（MSP Enginnering Pty Ltd，以下简称“MSP”）担任项目总承包商。根据总承包商合同条款，MSP的职责范围除了设计、施工、采购等业务外，还包括财务及记账管理、项目文档管理在内的项目管理工作。

　　2019年第三季度，公司暂缓二期项目建设；2019年第四季度以来，受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加的影响，加之2020年初至今受新冠肺炎疫情冲击，公司流动性紧张的状况加剧，公司一期项目也因此暂缓调试。因此，截至目前一期项目和二期项目均未达到竣工决算条件。

　　2019年10月，公司要求MSP撤离现场，TLK自行与其他供应商签署合同，推进后续调试工作。从2019年10月MSP陆续进行相关项目文档的移交工作，TLK接收后需要较长时间的整理工作，从而才能编制出满足审计师要求的项目清单，这也是今后工程决算的基础资料。因现在TLK与MSP仍就项目金额有法律纠纷，相关项目文档的移交工作暂未完全完成，该项目清单截止本回复出具日仍在整理中。

　　2、预计完成工程决算的时间进度

　　根据目前的调试进度，一期项目投产之前还需要完成部分调试工作以及在带料调试过程中出现的必要整改项，以达到项目能够连续稳定运行的状态。一期氢氧化锂项目投产之后、达产之前还需要按照负荷率从30%、50%、80%逐步提高到100%进行产能爬坡。在产能爬坡过程中，如出现对质量和产量有影响的问题，有可能还需要进行局部工艺优化和技术改造，以逐步达到设计产能。如前所述的原因，公司已经暂缓一期项目调试工作，一期项目尚未达到竣工决算条件，公司将在恢复调试直到完工后开展竣工决算工作。在建的二期项目主体工程已基本完成，目前处于暂缓建设状态。鉴于与一期项目具有极强关联性，公司将在有效验证一期项目成熟运营的基础上，结合市场变化、公司资金流动性以及项目经济可行性等情况综合评判和调整其未来的资本金投放计划，并在恢复建设、启动调试直到完工后开展竣工决算工作。

　　二、为尽快消除保留意见涉及事项的影响已采取和计划采取的具体措施

　　如前所述，工程竣工决算并不是编制工程项目清单的必要前提，目前是因为总承包商移交资料较多、建设过程中项目变更也较多等原因导致工程项目清单的编制工作尚未完成。为消除保留意见涉及事项的影响，公司将配合审计师完成后续审计工作。

　　1、目前审计师尚未完成的审计工作主要包括：

　　（1） 获取奎纳纳在建工程全部资产完整清晰、账实相符、一一对应的资产清单或备查记录；

　　（2）获取奎纳纳在建工程账面余额中，所有涉及总包商MSP的分包商的原始合同和发票，以及所有非MSP供应商的合同和发票，并对供应商进行函证；

　　（3）对在建工程2019年12月31日的账面记录和金额进行详细检查，主要包括：逐一检查所有总包商（MSP）的分包商的原始合同和发票内容和金额；逐一检查所有除总包商以外的供应商的原始合同和发票内容和金额；

　　（4）对在建工程进行实地勘察；

　　（5）获取奎纳纳在建工程两期工程的预计后续资本支出的金额及其支撑文件，并对其执行分析、问询、重新计算等审计程序，评价公司减值测试结果的合理性。

　　2、已采取的措施

　　对于以上尚未完成的审计工作，公司正在开展以下工作：

　　（1）利用MSP已移交的相关项目文档，增派人手，加快基础资料的整理工作，尤其是清理账面记录的在建工程支出，并与实物（如适用）、合同、发票、采购申请单、结算单建立一一对应关系，如原始单据与账面记录的差异，查明差异原因，并根据差异原因针对性的提供资料证明差异原因的合理性。

　　（2）对供应商函证的回函进行跟进与差异调节。

　　（3）对审计师选定的总包商签订的合同发票样本进行核对及差异分析工作，其中已完成的部分已提交给审计师，等待复核与进一步意见。

　　3、计划采取的措施

　　对于其他尚未进行的审计工作，公司计划如下：

　　（1）为核实本项目工程成本大幅度超过合同预算价和管理成本大幅度增加之事实，公司拟招聘澳洲当地工程顾问公司就工程建设支出进行审核及梳理。

　　（2）在澳洲国内疫情管制放松的情况下，公司将协调审计师尽快开展现场工作。

　　（3）在上述工作基础上，重新评价在建工程减值测试结果的合理性。

　　3.你公司一名独立董事在第五届董事会第四次会议中对《2019年年度报告》及摘要、《2019年财务决算报告》和《2019年内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》三项议题出具反对意见。请说明反对意见针对的具体事项，请公司结合具体事项自查公司相关披露及内部控制是否存在缺陷，请年审机构、2019年配股项目保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）独立董事发表反对意见针对的具体事项说明

　　公司第五届董事会第四次会议中，独立董事杜坤伦先生对上述三个议案表决意见为“反对”，其理由如下：基于公司年审会计师对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项，本人对公司关于境外资产及股权投资管理的有效性和内控制度是否得到了有效执行存疑。

　　2020年5月19日，公司同2019年配股保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、年审会计师信永中和会计师事务所对杜坤伦先生进行了专门访谈。根据董事会会议记录和访谈记录，就导致杜坤伦先生就上述议案发表反对意见的原因具体分别说明如下：

　　1、《2019年年度报告》及摘要、《2019年财务决算报告》

　　年审会计师事务所出具了带保留意见的审计结论，导致其发表保留意见的原因系：天齐锂业公司因工程发包方式及工程建设过程中的变更等原因，尚未完成对工程投入的具体项目清理，同时也因未达到竣工决算条件，故暂未能提供完整的工程投入资产对应的工程项目或工程支出对应的工程建设与设备采购具体情况，另外，受该项目所在地疫情影响，我们未能且预计未来短期内都不能到项目所在地实施包括实地察看、检查原始凭证原件等我们认为必要的审计程序。我们因此未能获得前述在建工程的账面价值是否存在未按照企业会计准则的规定进行处理的支出金额和工程投资是否可能发生资产减值损失等方面的充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　鉴于此，杜坤伦先生认为，由于会计师未能获取充分、适当的审计证据确认公司在建工程余额，故其对在建工程的核算是否符合《企业会计准则》及相关规定、是否存在费用资本化情形无法确认，上述因素可能影响公司2019年度财务报表中在建工程余额和利润表项目。因此，杜坤伦先生对公司包含上述财务数据的《2019年年度报告》及摘要和《2019年财务决算报告》发表了反对意见。

　　2、《2019年内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　　公司澳洲“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”），投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元，而可研报告预计的完工时间是25个月，但按目前的进度已经超过38个月（截止2019年12月）。因此，杜坤伦先生为召集人的公司董事会审计与风险委员会多次对该项目表示高度关注，并要求公司管理层及时梳理、总结和报告项目情况，因没有彻底消除其疑虑，结合2019年年审机构的审计意见，杜坤伦先生对公司内控制度是否得到有效执行有疑虑，因此对公司《2019年内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表了反对意见。

　　（二）公司自查情况

　　1、境外资产及股权投资管理

　　对于参股的境外公司，公司按照已发布的《投资管理制度》进行投资管理。战略发展部结合日常管理需求，基于已发布的《投资管理制度》制定了《对外投资管理细则》，细化投资过程及投后管理，将过程输入、输出进行标准化。公司通过定期汇报和内部监督等措施，逐步提高制度的执行力度。

　　对于控股的境外公司，公司按照已发布的《子公司管理制度》进行投资管理，并按照不同国家和地区的法律框架、监管政策、文化背景进行统筹管理和资源整合。

　　2、与氢氧化锂项目建设相关的内部控制情况

　　（1）项目建设决策过程

　　1）项目调整前的决策程序

　　2016 年 4 月 21 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于启动锂产品产能扩建项目（一期）可行性研究的议案》和《关于同意年产 2 万吨电池级氢氧化锂项目前期投入的议案》，同意正式启动“年产 2 万吨电池级氢氧化锂项目”的可行性分析，同时拟使用自筹资金进行前期长交期设备的投入。

　　2016 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于建设年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的议案》，同意将建设内容由原来预计的“年产2 万吨电池级氢氧化锂”调整为“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂”。项目实施主体为 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“天齐澳洲”，后更名为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd，即 TLK，系公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司），项目选址位于西澳大利亚州奎纳纳市；项目总投资概算为 398,422,726 澳元，资金来源为自筹；项目建设周期为 25个月，预计将于 2018 年 10 月竣工试生产；上述议案经公司 2016 年 9 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2）项目调整的决策程序

　　①董事长及项目管理委员会决策

　　2019年3月26日，氢氧化锂项目召开进度汇报会议。根据公司制度，项目管理委员会是该项目的日常管理决策议事机构，其中组成人员之一公司董事长主持会议，公司高管和相关职能部门负责人、澳洲天齐公司总经理团队等组成人员参加会议。该次会议纪要显示，预计该项目一期投资总额增加至5.93亿澳元（按照2019年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约28.27亿元），较原预计投资金额增加8.11亿元。根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。

　　根据公司在建工程情况，截至2019年6月30日，一期项目累计实际投入金额账面余额为27.84亿元人民币，增加约7.67亿元投资金额。

　　②董事会决策

　　2019年9月29日，一期项目召开月度进度汇报会议，项目目标是：通过积极的风险管理和项目资金的审慎管理，以高度的进度确定性安全地交付一期项目，并在2019年9月之前完成调试，最终成本约7.7亿澳元（按照2019年9月27日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约36.92亿元）。对该项目的经济模型数据进行了更新，预计项目投资回报未出现重大变化。项目管理委员会认为：鉴于已经临近9月底，提请按照最可能的投资金额、调试节奏、产能爬坡进度，并结合公司已经签署的长期订单，就项目经济性重新测算清楚。

　　2019年10月21日，公司战略发展部提供了结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度（延长至2019年12月31日）最新的项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币20.40亿元，税后内部收益率18.8%，税后股东内部收益率26.1%，税后投资回收期（含建设期）为9.9年。

　　鉴于此，经董事长同意按此测算结论上报董事会审议。2019年10月25日公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元（按照2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约37.12亿元），达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。

　　根据《公司章程》第一百零七条的相关规定，董事会行使下列职权：（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加投资等）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%至50%之间的交易（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）。一期项目在原董事会决策基础上增加的投资金额未超过公司总资产的50%，属于董事会行使的职权范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（2）项目建设模式

　　为满足不断增长的市场需求，公司在2016年基于审慎分析的基础上新增锂化工品产能扩产的需求，并分别对射洪、张家港和西澳大利亚建设氢氧化锂工厂进行了论证和比选。在综合考虑到西澳大利亚由于靠近欧洲亚太市场，地理区位便捷，同时靠近西澳大利亚优质的锂精矿资源，供应链优势明显，以及税务成本等优势，符合公司的战略投资目标，最终选择在西澳大利亚建设公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化工厂。综合考虑建设管理经验、不竞争承诺、自有知识产权保护等因素，在多家工程公司间进行了比选，最终公司项目管理委员会选定澳洲工程公司MSP作为项目总承包商，并采用总承包商建设模式。根据承包商合同条款，MSP的职责范围包括但不限于以下：

　　项目管理

　　设计及建设

　　采购设备、备品备件及相关服务，并与分包商直接签署合同

　　成本管控

　　财务及记账管理

　　TLK身为业主主要通过工程总承包合同约束总承包商，保证项目目标的实现。在此种模式下，业主自身对项目具体的管理工作相对较少。对于承包商的具体工作，业主只对工程总承包项目进行整体的、原则性的、目标的协调和控制。在承包商合同范围的TLK的主要权利及义务包含但不限于以下：

　　委聘监理

　　履行支付义务

　　批复工期延迟及相关影响的申请

　　总承包商无法按照合同执行时，业主可以解除合同

　　（3）天齐锂业（本部）对TLK的管理

　　公司成立了以董事长为首、全体高管、技术总监及内部审计部门为成员的项目管理委员会，在董事会授权范围内作为海外项目管理的日常决策机构，对项目管理重大事项（包括但不限于潜在风险、具体问题解决方案、重要变更等）作出决策。同时，公司成立了专业的工程项目管理部，作为该项目的日常管理机构，代表公司对TLK进行日常管理。在公司《投资管理制度》、《对外投资管理细则》、《项目管理规范》等内控制度的基础上，专门针对TLK的项目管理制度，对项目管理组织机构、管理目标、项目投资方（天齐锂业）及项目实施方（TLK）的工作范围和责任界限等进行了明确规定。公司对TLK的管理通过月度报告及阶段审查流程、预算管理、资金支付管理等关键控制点实现：

　　1）月度汇报制度及阶段性审查流程

　　公司根据项目的不同阶段制定了不同的项目管理和决策审批方式，具体方式如下：

　　第一阶段——项目立项和预可研、可研阶段（2015年11月至2016年9月）

　　①管理方式

　　由于天齐澳洲管理团队尚未成立，由澳洲工程承包商MSP直接向天齐锂业总部做具体工作汇报，听取意见进行改进和贯彻实施。公司成立了以董事长为首、全体高管、技术总监及内部审计部门为成员的项目管理委员会，协调推进项目及遴选项目管理关键人员并向董事会汇报。2016年4月，项目办制定项目授权管理办法，用于该阶段项目管理。2016年5月，财务部制定项目款项支付相关管理办法。

　　②审批方式

　　费用重大变更通过澳方工程管理承包商直接提交申请和会议汇报，由总部项目管理委员会审批后方可变更。

　　工作范围变更由澳方工程管理承包商提交申请后，经天齐运营技术团队审核后，呈报项目管理委员会审批。

　　第二阶段项目执行阶段——天齐澳洲团队管理阶段（2016年10月至2018年6月）

　　①管理方式

　　第二阶段，天齐澳洲管理团队已组建完成并制定了正式的授权政策，由澳洲工程承包商MSP直接向天齐澳洲管理团队以项目月报、周会和月会的形式做具体工作汇报，由天齐澳洲管理团队转发项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管理委员会汇报项目进展，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给澳方项目团队包括工程管理承包商。

　　②审批方式

　　费用变更通过澳方工程管理承包商MSP每月直接提交申请给天齐澳洲聘请的澳洲项目监理审批，并按照天齐澳洲项目监理的意见补充信息或者修改后确认具体金额，并登记存档，编入月度报告中，由天齐澳洲项目管理团队以月报的形式汇报给天齐锂业总部项目管理委员会并获得审批后方可变更。

　　工作范围变更由澳方工程管理承包商提交申请后，经天齐澳洲项目管理团队审核确认后，以项目管理承包商月度报告的形式汇报给天齐锂业总部项目管理委员会并按照需要进行审批。

　　第三阶段项目执行阶段——天齐中国团队参与支持阶段（2018年7月至2019年10月）

　　①管理方式

　　天齐锂业总部由公司分管副总裁主抓，项目管理部和运营管理部联合负责具体统筹组织，中国团队（包括项目管理、运营管理和工艺技术部门，以下简称“TLC团队”、“天齐中国团队”）参与项目支持并派出总部专项小组负责现场蹲点技术支持。日常事务由澳洲工程承包商直接向天齐澳洲管理团队以项目月报和周会、月会的形式做具体工作汇报，由天齐澳洲管理团队转发项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管理委员会汇报项目进展，TLC团队协助天齐澳洲团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给澳洲项目团队包括工程管理承包商进行执行。

　　②审批方式

　　费用变更通过澳方工程管理承包商每月直接提交申请给天齐澳洲聘请的澳洲项目费用监理审批，并按照天齐澳洲项目监理的意见补充信息或者修改后确认具体金额，并登记存档、编入月度报告中，由天齐澳洲项目管理团队以月报的形式汇报给TLC团队，TLC团队协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　工作范围变更由澳方工程管理承包商提交申请后，由天齐澳洲项目管理团队审核确认后，以项目管理承包商月度报告的形式汇报给TLC团队，由TLC团队进行技术审核并协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　第四阶段项目执行阶段——澳方项目管理承包商完成合同，TLC团队参与支持阶段（2019年10月至今）

　　①管理方式

　　由天齐澳洲管理团队结合项目调试进展，以编写项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管委员会汇报项目进展，TLC团队协助天齐澳洲管理团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给天齐澳洲管理团队（包括调试、运营和项目管理团队）。

　　②审批方式

　　费用变更通过天齐澳洲聘请的澳洲项目费用监理审批，并按照天齐澳洲项目监理的意见要求外部承包商补充信息或者修改后确认具体金额，并登记存档，编入月度报告中，由天齐澳洲项目管理团队以月报的形式汇报给TLC团队，TLC团队协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　工作范围变更由天齐澳洲项目管理团队审核确认后，以月度报告的形式汇报给TLC团队，由TLC团队进行技术审核并协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　综上所述，公司自澳大利亚奎纳纳氢氧化锂项目立项以来，及时建立了完善健全的项目管理制度和审批程序，并在项目的立项、预可研、可研、建设等阶段严格执行相关程序、遵守相关制度，同时，公司项目管理委员及支持团队认真履职、及时审查，严格审核项目变更，全面把控项目进度、监督费用支出等方面。

　　2）预算管理

　　项目预算是按照可研报告编制，事后有任何重大变动则执行项目预算变更程序。公司成立的以董事长为首、全体高管、工艺技术总监及内部审计部门负责人为成员的总部项目管理委员会，负责听取项目定期汇报及讨论决定重大事项（包括但不限于潜在风险、具体问题解决方案、重要变更等），日常事务管控由公司分管副总裁主抓，项目管理部和运营管理部联合负责具体统筹组织。对于每次预算变更都会进行讨论，验证及核实。

　　2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了项目总投资概算为3.98亿澳元（按照2016年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约20.16亿元）。

　　从2018年6月开始，TLK发现MSP已经出现因能力不足而可能导致项目进度滞后和成本增加等诸多迹象。在2018年6月天齐澳洲管理团队向项目管理委员会进行进度汇报工作时，提出修改与MSP的合作模式的建议，以增加TLK对项目的控制。项目管理委员会经讨论商议后，同意天齐澳洲管理团队的建议，并要求TLK尽快落实，并以合理增加夜班等方式尽可能地赶回时间进度并控制成本。TLK随后采取了一系列措施，更多的直接参与到项目建设中，从而加强TLK对项目进度和成本的管控。经过一系列的努力，成本增速得到了一定程度的控制，但由于项目的复杂性和设计方案的优化和更新等因素导致投资成本增加不可避免。鉴于此，MSP预测一期氢氧化锂项目总投资金额为4.75亿澳元，但项目管理委员会初步判断MSP的总投资金额不够准确，因此要求项目团队采取积极主动的方式与MSP深入探讨项目延期和超支的风险点，逐一论证每个成本增加点的必要性和准确性，并于2019年3月完成了总投资金额预算增加的验证，经论证后的总投资金额增加至5.93亿澳元。

　　2019年3月26日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议。项目团队预计该项目一期投资总额增加至5.93亿澳元（按照2019年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约28.27亿元），较原预计投资金额增加8.11亿元，按照内控规则，属于董事长审批权限范围内。根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。

　　2019年9月29日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议，预计一期氢氧化锂项目最终成本约7.7亿澳元（按照2019年9月27日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约36.92亿元），并对该项目的经济模型数据进行了更新，预计项目投资回报未出现重大变化。项目管理委员会认为：鉴于已经临近9月底，提请按照最可能的投资金额、调试节奏、产能爬坡进度，并结合公司已经签署的长期订单，就项目经济性重新测算清楚。

　　2019年10月21日，公司战略发展部提供了结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度（延长至2019年12月31日）最新的项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币20.40亿元，税后内部收益率18.8%，税后股东内部收益率26.1%，税后投资回收期（含建设期）为9.9年。

　　鉴于此，经管理层和董事长同意按此测算结论上报董事会审议。2019年10月25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额由 3.98 亿澳元调整至 7.70 亿澳元，增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。

　　综上所述，预算管理设计及执行是有效的。

　　3）项目资金支付审批管理

　　一期氢氧化锂项目建设资金全部由总部根据项目预算进行拨付，审批流程按照2017年度配股募集资金和自有资金两个资金来源设置不同审批流程。

　　1） TLK在建工程资金的审批流程

　　对于公司2017年度配股募集资金，TLK监理每月根据在建工程实际完成情况审核由承建商提供的项目完工进度结算书和相关费用清单，并依次交由TLK财务经理和TLK总经理进行复核和审批。随后通过邮件形式向公司董事会办公室和总部财务中心提交TLK在建项目投入情况月度汇总表并向项目管理委员会进行汇报。董事会办公室、公司总部财务中心资金部和财务总监（或授权海外财务总监）分别进行审核后，最后报天齐锂业总裁邮件审批。上述线上审批流程完成后，由总部项目管理部履行对应的线下纸质审批流程，并经分管副总裁审核、财务总监（或授权海外财务总监）审批。最后由总部财务中心资金部在可用募集资金限额内向银行提交付款指令，并之后向TLK提供付款单复印件或银行流水作为账务处理依据。

　　对于公司自有资金，TLK监理每月根据在建工程实际完成情况审核由承建商提供的项目完工进度结算书和相关费用清单，并依次交由TLK财务经理和TLK总经理进行复核和审批。TLK总经理就TLK在建项目投入月度情况向项目管理委员会进行汇报，同时将审批后的项目完工进度结算书和相关费用清单提交总部财务中心海外财务总监处。依次由天齐锂业项目部负责人、海外财务总监、财务总监进行审批后，向总部财务中心资金部提出具体资金需求。总部财务中心资金部核对审批授权后，由总部财务中心向银行提交付款指令，并之后向TLK提供付款单复印件或银行流水作为账务处理依据。

　　综上所述，资金管理设计及执行是有效的。

　　（4）TLK对项目的管理

　　1）资产管理

　　基于项目的发包模式，根据合同条款，MSP作为总承包商对成本控制承担主要责任，并向TLK进行整体层面上的汇报。主要的汇报形式和内容如下：

　　①由MSP发布月度报告，其中包括签订的合同，成本和进度的详细信息。

　　②由MSP发布每周施工报告，包括按照采购商品和合同的工作进度，分析生产率和项目风险。

　　随着项目进行的过程中，从2018年6月开始，TLK发现MSP已经出现因能力不足而可能导致项目进度滞后和成本增加等诸多迹象。因此TLK采取了以下用于核实已完成的工作和开具的发票等控制措施，使MSP即使在总包模式下，也要求其向TLK的汇报从整体层面逐渐细化，从而加强TLK对项目的管理。

　　①TLK代表与MSP代表每周进行现场巡查

　　②从2019年3月起，TLK出席每月一次的项目总包商分包商会议，现场会有MSP的高级代表和主要分包商参加。每个分包商都会向TLK概述他们的工作进展以及面临的挑战，从而TLK代表有机会直接与分包商的高级代表核实关注的问题。

　　③从2019年4月起，TLK与MSP代表每周会举行一次会议，主要审查安全绩效，劳资关系问题，各主要承包商的现场进度，现场人员数量和预计撤场人数，根据上一周情况发布的现场指引以及预估的金额，审查夜班工作中每个承包商的人员数量，上一周工作的差异以及本周对脚手架的需求和人员的数量。

　　④从2019年4月开始，TLK聘请的项目控制小组Turner&Townsend（T&T）派出了两个成本控制人员，去审核MSP在其每月成本报告中所提出的所有变更和差异，以验证MSP成本报告的准确性。同时，T&T还会对可量化的工作和材料定期进行有针对性的审查。

　　⑤从2019年3月起，TLK收到了来自分包商的进度报告，其中包含逐项列出已完成和计划中的工作，以及对于签订的合同，按照约定的价格计算出的迄今为止的工程价款。该清单已与T&T 从设计图纸测得的数量进行核对，以验证合同付款的金额。

　　⑥从2019年5月起，现场安保承包商将所有人员每天进出入施工现场的时间日志发送给TLK。TLK通过整理数据，并叠加预计的撤场计划，来核实发票中和预测的成本中现场人员的数量。

　　⑦从2019年5月起，TLK 项目组每周与MSP举行一次会议，审议所有的决策、财务承诺、计划的进展和完成情况。

　　综上所述，资产管理设计及执行是有效的。

　　2）公司及TLK对总承包商能力不足采用的应对和管理措施

　　当项目组发现项目有潜在的超支超期风险时，经内部讨论认为更换总包商无助于达到赶回时间、节约成本的进度目标，因此MSP协商修改合作模式并签署合同变更，以加强天齐锂业及天齐澳洲管理团队的介入，并实施了以下措施，加强项目的管控：

　　①2018年8月更换MSP首席运营总监和项目总监；

　　②2019年2月委聘更有经验的业主方项目经理；

　　③2019年2月成立以TLK为主的指导项目委员会，提高决策效率；

　　④2019年3月与MSP及分包商建立结构化的管理协调模式，以确保与计划目标保持一致，并加强沟通；

　　⑤2019年3月实施风险管控以便能够识别、拥有、缓解和审查可能导致进度上的任何延迟的问题，并落实到个人责任上。

　　⑥2019年9月，天齐澳洲管理团队汇报MSP调试进度在2019年第三季度比预期进度慢时，项目管理委员会即刻研究方案，并于10月8日通知MSP停止调试并签署协议终止其服务，并由天齐澳洲管理团队委聘第三方进行调试。

　　3、自查总结

　　因新冠肺炎疫情影响，审计部牵头的内部控制评价工作小组暂时无法到现场实施对工程项目的测评工作，从而因客观原因导致自查工作未能彻底完成。截止目前进行的自查工作，公司对TLK项目相关内部控制，暂不存在重大内部控制缺陷，但在TLK项目管理上的确存在以下问题和需要改进的地方：

　　（1）总承包商能力不足

　　项目立项之前，公司委聘MSP进行可研性研究，主要是考虑到MSP过往为泰利森锂精矿扩产建设提供的设计和工程管理服务有着按时、按预算、及时达产并达到设计质量的良好记录，并曾经与泰利森共同设计和建设了碳酸锂小试车间，为碳酸锂及氢氧化锂研究提供了大量建模参数。由于缺乏在中国以外成功设计和建设全自动化矿石提锂工厂的先例，结合不竞争承诺、自有知识产权保护等其它考虑，公司最终选择了MSP作为总承包商。然而，正因为MSP缺乏设计和建造全自动化大型矿石提锂化工厂方面的实际经验，为了满足公司提出的在2018年底务必建成项目的要求，MSP在可研报告中对要达到客户所要求的高品质锂化工产品所需的项目投资金额出现了严重低估。

　　在项目进入执行阶段以后，由于原设计存在诸多需改进之处，同时由于客户对产品品质的要求仍在提高，导致了较多的设计变更。而MSP缺乏与主要的国际供应商一起设计复杂工厂的工程管理能力，导致工程进度延迟、投资总额增加。

　　（2）缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队

　　氢氧化锂项目建设地位于西澳大利亚，主承包商、分包商、主要设备供应商为当地及境外的法律主体，随着项目建设规模迅速扩张，相关业务在不同国家和地区面临不同的法律框架和监管政策，面临着文化背景、法规体制、统筹管理、资源整合等方面的挑战。由于公司主要发源地和多数核心管理人员位于中国境内，公司缺乏跨国运营、管理大型建设项目的经验和人才，在督促和帮助TLK落实项目管理委员会相关指示等方面沟通效率有待提高，不利于项目建设过程中的承包商管理、项目进度管控。

　　为提高对外投资建设项目管理水平，公司制定了以下整改计划：

　　①吸取前期投融资运作过程中系统设计和前瞻思考不足的教训，在宏观形势好转和企业流动性改善前提下，力争快速恢复一期项目工程全线调试和产能爬坡。目前公司正在通过积极与合作银行沟通、控股股东为上市公司提供财务资助、盘活上市公司优质资产，以及加快推进股权融资等手段积极融资。

　　②为核实本项目工程成本大幅度超过合同预算价和管理成本大幅度增加之事实，公司拟招聘专业工程顾问公司就本工程建设支出进行审核及梳理。

　　③加快建设全球运营管理人才梯队，持续增强全球化管理能力。

　　④吸取此次项目因总承包商能力不足的经验教训，进一步修订项目管理制度，并针对今后项目总包商的选择严格执行招投标等项目管理措施。

　　（三）信息披露

　　除定期报告外，公司就一期和二期氢氧化锂项目专项披露的公告内容如下表所示：

　　截止目前，公司恪守信息披露真实、准确、完整、及时、公平、公开的原则，除已经公开披露事项外，公司不存在其他影响公司经营、公司业绩、或应披露而未披露的重大信息或事项。如果发生相关重大事项，或者已公开披露的重大事项存在重大进展达到信息披露标准，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、年审机构意见

　　年审会计师信永中和会计师事务所回复如下：

　　根据我们与公司签订的2019年度《审计业务约定书》，我们2019年度无需单独针对公司内部控制发表审计意见，我们审计过程中对公司内部控制执行的审计程序仅为我们基于财务报表审计目的所执行的。我们对公司集团层面对TLK项目相关内部控制进行了测试，未发现存在重大内部控制缺陷。

　　如公司所述，公司在TLK项目管理方面存在需要改进的地方，受疫情影响，我们至今无法到达TLK现场对项目管理相关控制进行测试，我们获取的审计证据尚不足以使我们对这些需要改进的事项是否属于内部控制的缺陷和对这些缺陷（如适用）的性质进行判断。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司回复如下：

　　保荐机构访谈了出具反对意见的独立董事，并查阅了公司第五届董事会第三次及第四次会议纪要，了解了独立董事出具反对意见针对的具体事项。

　　保荐机构查阅了公司内部审计部门及董事会审计与风险委员会工作总结、工作计划等工作资料，并获取了公司内部2019年度针对重要业务事项等的内部控制测评底稿资料。保荐机构查阅了相关管理制度、公司股东大会及董事会等会议资料及决议公告，查阅了公司与MSP签署的总承包商合同等项目相关文件，取得了公司对TLK的管理资料及相关审批文件及TLK对“一期氢氧化锂项目”管理的相关底稿文件。

　　保荐机构查阅了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，并核查了公司针对相关事项的公告文件。

　　保荐机构访谈了公司2019年度内部控制评价工作小组负责人、公司管理层与公司年审会计师，了解并关注了与TLK在澳大利亚投资建设的“一期氢氧化锂项目”的审计及内部控制测评事宜。保荐机构与公司本次自查负责人员进行充分沟通，了解并关注了公司本次自查的已执行的程序、主要结论及相关整改计划。保荐机构亦与公司董办人员进行充分沟通，了解针对相关事项信息披露的情形。

　　保荐机构查阅了公司年审会计师出具的2019年度审计报告，并重点关注了审计报告内所述保留意见的相关事宜；保荐机构亦查阅了公司年审会计师针对本次自查相应出具的核查意见。

　　受疫情等因素影响，保荐机构暂未能进行澳洲子公司和项目现场实地走访等核查工作；同时，受相关诉讼等因素影响，保荐机构亦未能访谈MSP以从项目总承包商角度进一步了解项目相关情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　针对公司集团层面对于TLK的阶段性审查、预算管理及资金支付审批等管理事项，基于截至目前保荐机构已进行的核查，我们未发现与前述事项相关的重大内部控制缺陷。

　　对于TLK层面就“一期氢氧化锂项目”的具体运营管理，目前该“一期氢氧化锂项目”存在未按预期时间投产、投资总额增加之情形。同时，根据公司年审会计师出具的对公司2019年财务报表的审计报告，受疫情等因素影响，该项目存在审计证据获取不充分、审计程序受限等情形，会计师因此对此事项发表保留意见。公司已就此事项开展了部分自查工作，并制定相应整改计划，但尚未能完成充分而完备的相关内部控制的测评工作。鉴于上述情况以及公司尚未完成自查工作的事实，针对TLK层面对于“一期氢氧化锂项目”运营管理的内部控制，保荐机构截至目前已进行的核查尚无法使我们判断是否存在与此事项相关的内部控制缺陷及相关内部控制缺陷（如适用）的具体性质。

　　公司已依据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定就“一期氢氧化锂项目”未按预期时间投产、投资总额增加等事项进行了披露。公司已于《天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》内披露了公司2019年度内部控制自我评价的相关情况，公司年审会计师亦于2019年财务报表的审计报告披露了就“一期氢氧化锂项目”审计事宜发表保留意见的详细理由及依据。保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量前述“一期氢氧化锂项目”事项所反映的公司内部控制相关情况。同时，保荐机构提请公司应妥善处理相关事项，落实整改计划，提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二年五月二十九日