深圳市安奈儿股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002875        证券简称：安奈儿        公告编号：2020-033

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日，在公司15楼会议室以现场及通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议。会议通知已于2020年5月22日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为保证公司战略目标顺利达成，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的工作积极性，团结一心共度本次疫情危机，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益高度融合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事龙燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年股票期权激励计划（草案）》、《公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，通过绩效考核与行权安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，团结一心共度本次疫情危机，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事龙燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年股票期权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格做相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7）授权董事会根据公司2019年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；

　　8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（5）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（6）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事龙燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日