苏州柯利达装饰股份有限公司收到上海证券交易所年报问询函的公告

　　证券代码：603828            证券简称：柯利达         公告编号：2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到上海证券交易所《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0609号）（以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

　　“苏州柯利达装饰股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业和生产经营情况等，从经营业绩、前期收购资产后续、资金往来等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于经营业绩及前期收购标的后续

　　2017-2018年，公司连续两年营业收入、净利润保持增长，2019年营业收入、净利润出现明显下滑，其中营业收入同比下降4.12%，归母净利润同比下滑36.13%，扣非后归母净利润同比下滑68.33%。其中子公司域高设计2019年业绩同比下滑近2,000万元，占公司2019年净利润接近50%，是公司业绩整体下滑的主要原因之一。请公司补充披露以下事项。

　　1.前期收购标的业绩承诺实现情况。根据近年定期报告，2016年公司收购域高设计80%的股权，交易对手承诺域高设计2016-2018年的扣非后净利润分别不低于2,000 万元、2,600 万元、3,380万元，业绩承诺期内域高设计累计实现扣非后净利润8,174.69万元，完成业绩承诺。2019年，域高设计实现净利润1,390.97万元，明显低于前三年业绩承诺金额。请公司补充披露：（1）域高设计2016-2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等；（2）列举域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目名称、金额、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况，项目平均周期为多久，完工百分比确认依据；（3）结合行业趋势、公司经营、客户变化等因素，说明域高设计2019年业绩大幅下滑的具体原因；（4）2016年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保），若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用；（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况，说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况。

　　2.收入确认时点与待转销项税。报告期末，公司待转销项税额余额16,959.89万元，按增值税税率 17%估算，2019年末公司约有9.98亿元收入已确认、但未进行税务申报，该金额约占2019年营业收入的43.64%。此外，2016-2019年待转销项税额余额分别为5,742.57万元、10,239.37万元、14,981.27万元、16,959.89万元，逐年增多，但2019年增幅降低。请公司补充披露：（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；（2）结合2016年收购域高设计的情况，说明业绩承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因；（3）对比同行业数据，说明公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，2016-2018年收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。

　　3.信用减值损失。根据年报，2019年公司确认信用减值损失8,671.61万元，较期初资产减值损失同比增长22.33%，减值损失增幅明显大于各应收类款项余额增幅。此外，2019年公司对1年以内的应收账款坏账准备计提比例由5%提升至6.5%，对1-2年应收账款坏账准备计提比例由10%提升至15%，而公司2年以内应收账款占比约75%。请公司补充披露：（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化，量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响；（2）对比2018年、2019年末下游客户与各类债务人的信用情况，说明2019年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性；（3）域高设计业绩承诺期满后减值损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况。

　　4.商誉情况。报告期末公司商誉余额1.47亿元，系2016年公司收购域高设计80%股权形成。2019年域高设计实现净利润1,390.97万元，明显低于收购时预计的净利润3,688.77万元，且同比2016-2018年明显下滑，公司2019年未对商誉进行减值。请公司补充披露：（1）2018年与2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露；（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（3）结合2019年域高设计业绩明显低于预期的情况，说明商誉减值计提是否充分，是否存在应计提未计提商誉减值的情况，并提供相关证据。

　　二、关于资金往来情况

　　5.长期应收款与其他应收款。报告期末，公司长期应收款（含1年内到期）余额2.73亿元，较期初增加58.22%，其中除工程款以外的长期应收款1.63亿元。此外，其他应收款按欠款方归集的第一名余额501.37万元，款项性质为往来借款。请公司补充披露：（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险；（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险或资金占用情形。

　　6. 资金占用费。报告期内，公司对非金融企业收取资金占用费825.51万元，同比增长963%。请公司补充披露：（1）上述资金占用费对应资金借出的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，利率水平是否公允；（2）借款人信用情况如何，是否存在回收风险或资金占用情形。

　　7. 长期应付款与财务费用。报告期末，公司长期应付款9,493.38万元，其中应付借款及利息6,541.86万元，主要系向四川柯利达的借款及利息。此外，报告期内公司财务费用3,567.53万元，同比有所增长，而银行借款（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债之和）却同比下降。请公司补充披露：（1）上述借款形成的时间、背景、还款计划，四川柯利达与公司及控股股东存在何种关系，并对比公司向四川柯利达借款的利率与银行同期贷款利率，说明利率水平是否公允；（2）分析财务费用的构成，说明银行借款减少、财务费用却增长的原因，评估公司向四川柯利达等非银机构借款的必要性与合理性。

　　8.往来现金流。根据现金流量表附注，2019年收到其他与经营活动有关的现金1.77亿元，其中“其他”类别6,630.71万元；支付其他与经营活动有关的现金1.8亿元，其中“其他”类别3,970.59万元。请公司补充披露，上述“其他”类别款项形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否仍存在应收未收往来款，是否存在关联方非经营性资金占用。

　　三、关于其他财务信息

　　9. 应收票据。报告期末，公司应收票据余额5,632.28万元，同比增长272.34%，其中商业承兑票据余额4,302.68万元，同比增长400.1%。请公司补充披露：（1）补充应收票据前5名欠款方名称、金额，票据开出与承兑是否涉及关联方，分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（2）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况，是否存在逾期情况，应收票据减值计提是否充分。

　　10.其他非流动资产。报告期末，公司其他非流动资产余额8,072.94万元，为预付房屋、设备款。请公司补充披露，公司预付房屋和设备款的时间、背景和交易安排，交易对手方名称、是否与公司控股股东存在关联关系，房屋和设备预计何时交付，是否符合行业惯例。

　　11.短期偿债能力。报告期末，公司货币资金余额2.94亿元，同比下降36.01%，远小于短期借款与一年内到期的非流动负债5.72亿元。公司流动比率、速动比率、现金比率分别为1.06、1.05、0.15，同比去年均有所降低。请公司补充披露，2019年末货币资金大幅下降的原因，将采取何种措施提升公司流动性、应对短期偿债压力。

　　请公司年审会计师事务针对上述问题1-11发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年5月29日披露本问询函，并于2020年6月5日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　　二二年五月二十九日