上海创兴资源开发股份有限公司关于2019年年度报告事后审核问询函的回复公告(下转C116版)

　　证券代码：600193            证券简称：ST创兴          编号：临2020-013号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上证公函【2020】0558号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：

　　一、公司 2019 年以支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权（以下简称东江建筑）。请公司补充披露：（1）2019年东江建筑的主要财务数据，包括资产、负债、收入、主要费用情况、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；（2）东江建筑的前五大客户情况，包括客户名称、交易金额、是否为关联方等。

　　公司回复：

　　1、2018年及2019年东江建筑的主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　流动资产和流动负债报告期末相比上期末出现较大增长，且增长幅度相当，主要是东江装饰于本期并入上市公司体系，成为上市公司子公司后，对业务进行大力拓展，流动资产负债规模同步增加；2019年度，公司新承接工程项目130多个，营业收入获得明显增长。在维持惯常毛利率的基础上，公司对人员结构进行调整，并开源节流，控制费用成本，导致期间费用总额出现明显下降。总体上，由于报告期公司业务开拓，并进行开源节流、控制费用等措施，净利润相比上期也有明显增长。

　　2、东江建筑2019年7-12月前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　二、根据年报，公司年末商誉为2371万元，全部来源于东江建筑。请公司补充披露：（1）期末商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合 理性；（2）报告期内商誉的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、说明期末商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性

　　（1）根据会计准则的规定，公司于期末对东江装饰内含商誉进行减值测试。为了更加准确地执行该项测试，公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司（简称“中联评估”）对期末东江装饰包含商誉的资产组可收回金额进行评估。参考中联评估出具的中联评报字[2020]A-0054号《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》评估结果，截至2019年12月31日，公司包含商誉的资产组的减值测试情况列示如下：

　　单位：万元

　　注：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。具体到东江装饰在本公司合并报表层面，其能够独立产生现金流量的资产组为东江装饰所有的固定资产和无形资产所构成的非流动资产，具体为：

　　单位：万元

　　截至报告期末，经测试，因包含整体商誉的资产组可收回金额为19,900.00万元，大于包含整体商誉的资产组的账面价值4,513.22万元，期末商誉不存在减值。

　　（2）在对包含整体商誉的资产组可收回金额进行测算时，所采用的方法、关键参数的确定如下表所示：

　　注①：因该项资产组不存在销售协议价格，也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额；

　　注②：根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量；资本性支出应仅考虑为维持资产当前状态正常运转或正常产出水平的必要支出，未来发生的现金流出是为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的，不应包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；

　　注③：根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年；

　　注④：企业在确定折现率时，应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计；替代利率在估计时，可以根据企业加权平均资金成本；

　　注⑤：根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产未来现金流量的预计，应建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　注⑥：根据《企业会计准则第8号—资产减值》，如果资产未来现金流量的预计还包括最近财务预算或者预测期之后的现金流量，企业应当以该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础进行估计，在恰当、合理的情况下，该增长率可以是零或者负数；

　　注⑦：通常，资产组中不应该包括流动资产和流动负债，因此，如果资产组或资产组组合中不包括营运资金，应从未来现金流量现值中扣除期初营运资金，在模拟未来现金流量时，营运资金追加额应予以扣除。

　　综上，包含整体商誉的资产组可收回金额的主要参数取值和计算结果如下：

　　金额单位：万元

　　经测算，东江装饰包含整体商誉的资产组于2019年12月31日可收回金额为19,900万元（取整），高于包含商誉的资产组账面价值，商誉无需计提减值准备。

　　2、报告期内商誉的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　如以上第1点所述，公司于报告末按照《企业会计准则》的规定对商誉进行减值测试；经测试，商誉不存在减值，无需计提减值准备，处理结果符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查过程及意见：

　　核查过程：

　　1、了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节，评价其内控有效性；

　　2、获取并复核评估专家出具的相关估值报告，评价评估专家的专业胜任能力和独立性；与评估专家和管理层就资产组的可收回金额估计方法、前提假设和相关参数的合理性进行讨论，评价估值方法、前提假设和相关参数的合理性。

　　经核查，我们认为： 报告期末，公司未对商誉计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、根据年报，公司年末应收账款余额为1.97亿元，同比增加948.16%。 公司本年应收票据余额184.8万元，对应期初数为0。请公司补充披露：（1）结合报告期内合并东江建筑的情况、业务模式变化情况、上游供应商和下游客户及相关结算方式的变化情况等，量化分析报告期应收账款和应收票据大幅增加的原因和合理性；（2）分业务列示应收账款和应收票据前五名对象、是否为关联方、销售或采购商品、交易金额、账期等具体情况。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、报告期末，公司应收账款和应收票据（因应收票据金额很小，为简便，下文统称“应收账款”或“应收工程款”）大幅增长，主要系2019年度收购了子公司东江装饰60%股权并对其控制，于2019年7月开始将其纳入并表范围导致。公司年度合并报表应收工程款分业务与上期末对比如下：

　　单位：万元

　　（1）公司建筑、装饰业务由2018年5月份开始开展，服务对象为关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司。公司与其结算方式为：依据合同约定的工程进度，按实际完成工程量的一定比例向发包方申请结算进度款；工程量经审核确认后，一般于次月内支付。因该业务客户均为关联方，信用状况和财务能力良好，结算和回款较为及时，甚至在公司急需资金周转时，经协商后预先支付工程款。各报告期末，应收账款保持很小金额或为0；

　　（2）报告期末系统门窗、幕墙业务应收账款和应收票据余额较大的合理性

　　①系统门窗、幕墙业务是公司于2019年涉入的建筑业细分行业，实施主体为子公司东江装饰，是公司2019年合并的子公司，于2019年7月开始纳入公司并表范围，导致本报告期末公司合并报表中，系统门窗、幕墙业务的应收账款和应收票据出现较大幅度增长。

　　一般情况下，东江装饰项目资金结算进度情况如下：

　　由上表可知，与一般的建筑施工企业类似，东江装饰为系统门窗、建筑幕墙工程专业承包商，一般需要垫资经营，且全额回款周期很长，期末应收工程款余额一般较大。

　　②门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型房地产企业集团，处于显著强势地位，付款审批流程周期较长，会产生应收账款余额较大的行业现象。报告期内，东江装饰的应收账款周转率、应收账款占资产比重与同行业对比如下：

　　A、报告期内，东江装饰与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况：

　　数据来源：Wind资讯

　　B、报告期内，东江装饰与同行业可比公司应收账款占总资产比例对比情况：

　　单位：万元

　　数据来源：Wind资讯

　　由于各公司业务情况、客户情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同，因此各公司的应收账款周转率、应收账款占总资产的比例情况也不同。东江装饰报告期内的应收账款周转率、应收账款占资产的比例都在合理的区间范围内，且与部分同行业公司相比基本相当，符合行业状况。

　　③因建筑行业属于劳动密集型行业，春节前1-2个月是农民工结薪返乡高峰期，2019年12月份和2020年1月份分别是东江装饰与发包方进行结算产值和收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰月。东江装饰于报告期末的应收工程款在2020年1月份回款情况如下：

　　单位：万元

　　东江装饰的应收工程款回款压力在2020年1月份单月得到很大释放。

　　（2）应收账款和应收票据前五名列示如下：

　　单位：万元

　　会计师核查过程及意见：

　　核查过程：

　　1、执行函证程序，选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计收款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证，并将函证结果与东江装饰记录的金额进行了核对，函证发函及回函结果统计如下：

　　单位：万元

　　注①：发函比例=应收账款发函金额/应收账款；

　　注②：回函比例=应收账款回函金额/发函金额。

　　2、获取建造合同，复核合同的关键条款，获取工程结算资料，评价应收账款的真实性、准确性；

　　3、执行期后回款情况检查程序，评价公司应收账款的真实性；

　　4、查阅了同行上市公司招股说明书和年报，并与公司进行对比分析，评价期末应收账款的合理性；

　　5、获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息，核查是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为：①报告期应收账款和应收票据大幅增加具备合理性；②公司列报的应收账款和应收票据前五名情况与账面一致，未见异常。

　　四、根据年报，公司年末存货余额4.61亿元，同比增加895.25%，其中周转材料5,984 元，建造合同形成的已完工未结算资产4.65 亿元。本期共计提存货跌价准备399.5万元，均为建造合同形成的已完工未结算资产准备。请公司补充披露：（1）报告期末存货的具体 情况，包括已完工未结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计确认合同收入金额、 完工进度及确定依据、目前项目进展及状态，是否按照合同条款进行正常结算等，是否存在大量已完工未结算的情形；（2）结合收入确认原则、业务模式等，说明公司年末库存商品大幅增加的原因及合理性；（3）结合公司存货的特性，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；（4）说明上述相关项目的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　1、报告期末存货主要由建造合同形成的已施工未结算资产构成，共有209个项目（以一个独立施工和结算的合同为一项）组成该项资产，情况如下：

　　（1）单个项目期末余额300万元以上（含300万）各项目具体情况，列示如下：

　　单位：万元

　　注：合同完工进度的确定：A、建筑、装饰业务：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式为：合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%；B、系统门窗、幕墙业务：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，即：合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。；C、上表中，“合同总金额（含税）”仅为合同约定造价，最终造价以公司与发包方终决算总造价为准。

　　（2）单个项目资产余额300万以下概括如下：

　　单位：万元

　　注1：该类项目中，已经完工（即完工进度达到100%，下同）且正在办理结算手续的项目余额为2,830.54万元，占该类项目余额49.03%；其余项目尚未完工，处于施工和结算进度款状态；

　　注2：该类项目中，已经完工且正在办理结算手续的项目余额为3,273.90万元，占该类项目余额58.00%；其余项目尚未完工，处于施工和结算进度款状态；

　　注3：该类项目中，已经完工且正在办理结算手续的项目余额为2,012.88万元，占该类项目余额62.25%；其余项目尚未完工，处于施工和结算进度款状态。

　　(2) 报告期末，公司存货已完工（即完工进度达到100%）未结算占存货比例如下：

　　单位：万元

　　注：各余额层级的存货详细情况详见第四、1之说明

　　报告期末，已完工未结算资产占存货比例总体合理。影响存货结算和完工未结算资产规模的因素分业务说明如下：

　　（1）公司建筑、装饰业务：该业务由2018年5月份开始开展，服务对象为关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司。公司与其结算方式为：依据合同约定的工程进度，按实际完成工程量的一定比例向发包方申请结算进度款；工程量经审核确认后，一般于次月内支付。因该业务客户均为关联方，信用状况和财务能力良好，结算和回款较为及时，甚至在公司急需资金周转时，经协商后预先支付工程款，故建筑、装饰业务部分的工程按照合同条款及时结算，履约情况良好，期末存货不存在已完工而未按照合同约定正常结算的情形。报告期末，已完工未结算的该类业务资产余额为10,372.68万元，截至财务报告批准报出日，已进行决算程序中；

　　（2）系统门窗、幕墙业务：该业务实施主体为子公司东江装饰，服务客户主要为政府机关、大型国企、大型房地产开发商、工程总承包商、行政事业单位等，遵循建筑装饰行业的固有特定，该业务的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度，其主要原因如下：

　　①公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差异。由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月（或季）末，但在进行结算时，因进行完工工程计量及资料编制需要一定时间，提交结算资料之后，还需业主或监理等单位核定和审批，导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点存在差异；

　　②受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影响，一般情况下，发包方确认工程进度款需要一定的时间；

　　③业主建设工程中除了门窗及幕墙、内装工程，还包含主体建筑、水电安装、园建工程、园林种植等各专业工程，发包方单位的结算工作常会根据工程总进度情况来考虑其中某一专业工程的结算计划，会导致公司承建的门窗、幕墙和内装工程结算有所滞后；

　　④一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工，其造价占总体工程总造价的比重也比较低，故作为单项专业工程，经常结算工作安排在总体工程结算周期相对靠后的阶段，甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和总决算阶段一并结算，这也导致了结算进度滞后。

　　2018年末和2019年末，该等业务已完工未结算的存货余额分别为13,938.35万元和11,868.32万元，占子公司东江装饰存货余额的比例分别为50.34%和41.94%，在正常周转情况下略有下降。

　　东江装饰报告期的存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

　　数据来源：Wind资讯

　　嘉寓股份和中航三鑫两家公司与东江装饰采用了相同的完工比例确认方法，即合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。东江装饰完工进度确认方法与中航三鑫和嘉寓股份相同，财务数据可比性较强，东江装饰存货周转率介于二者之间，在合理的区间范围内，施工周期和结算周期符合行业状况。

　　综上，公司报告期内工程结算情况符合行业特征，期末已完工未结算资产比例合理，期末存货规模合理。

　　3、结合收入确认原则、业务模式等，说明公司年末存货大幅增加的原因及合理性

　　（1）报告期末，公司存货大幅增长，主要系原来建筑、装饰业务进一步开展，以及2019年度收购了子公司东江装饰60%股权并对其控制，于2019年7月开始将其纳入并表范围导致。公司年度合并报表存货中已施工未结算资产与上期末对比如下：

　　单位：万元

　　①公司建筑、装饰工程业务于2018年度5月正式开展，2018年度业务规模较小，随着该业务在2019年度的进一步开展规模有所扩大；该业务主要项目的存货结存情况详见第四、1之“（1）单个项目期末余额300万元以上（含300万） 各项目”列表中业务类型为“土建”及“装饰”的项目；

　　②公司于2019年并购东江装饰60%并对其控制，正式涉入系统门窗、幕墙工程行业，期末子公司东江装饰因该业务形成的已施工未结算资产纳入资产负债表合并范围，导致合并报表存货期末余额大幅增加。

　　（2）公司根据对工程项目按照建造合同准则的规定，根据完工百分比法确认合同收入，即当期确认的建造合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入。按照建筑行业特点，公司的工程项目施工过程中，按照完工进度的一定比例与发包方结算工程款，该比例受客户情况、项目情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同，但总体上处于60%-90%之间，故工程施工项目的已结算产值（不含税）占合同已确认累计收入的比例，总体上处在该区间。公司期末已施工未结算资产，已计算产值和已确认累计收入的情况分类如下：

　　单位：万元

　　注：各余额层级的存货详细情况详见第四（1）之说明

　　如上表所示，东江装饰期末已施工未结算资产的已结算产值占已施工产值（等同于合同累计已确认收入）比例落在正常结算比例区间内，期末工程项目的总体结算情况具备合理性，期末存货规模合理。

　　4、结合公司存货的特性，存货跌价准备计提充分、合理的说明如下：

　　公司作为施工企业，存货基本为建造合同准则核算下的已施工未结算资产，存在施工和结算周期长、结算造价存在一定不确定性、最终变现情况与发包方信用状况和财务能力相关性大的特点，跌价风险主要来源为：（1）履约风险：主要因客户履约能力导致的工程资产可变现能力降低的风险；（2）潜亏风险：主要为工程项目预计可收回工程产值无法弥补完工总成本导致的亏损的风险。报告期末，公司存货跌价测试情况如下：

　　（1）公司建筑、装饰业务：如以上第3.1点之（1）之说明，该业务客户全部为关联单位，财务状况、履约能力良好，预计合同收益可以实现，期末该业务的存货不存在跌价情形；

　　（2）系统门窗、幕墙业务：报告期末，该业务的存货跌价准备测试情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末，东江装饰存货跌价准备计提情况与可比同行业上市公司对比如下：

　　单位：万元

　　数据来源：Wind资讯

　　由上表可以看出，东江装饰报告期末存货跌价准备计提比例较行业平均比例高，期末存货跌价准备计提审慎合理。

　　5、综上所述，公司关于存货的上述问题的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师核查过程及意见：

　　核查过程：

　　1、评价和测试核算合同成本、合同收入及完工进度计算流程相关的内部控制；

　　2、查阅了同行上市公司招股说明书和年报，并与公司进行对比分析；

　　3、获取建造合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验证预计合同总收入的准确性；

　　4、检查相关文件验证已发生的合同成本，并执行截止性测试，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；

　　5、执行现场走访或视频观察程序，获取报告期内所有项目明细，并将该数据与公司账面记载金额核对，对年末未完工合同选取样本进行现场查看实际完工进度，项目走访结果统计如下；

　　单位：万元

　　注：走访比例=走访项目金额/建造合同形成的已施工工未结算资产

　　6、将发包方或监理单位按照工作量进度确认的完工率及现场查看情况比较分析，对异常偏差项目执行进一步的检查程序，逐一检查偏差形成原因，分析其合理性；

　　7、执行独立函证程序，选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计收款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证，并将函证结果与记录的金额进行了核对，函证发函及回函结果统计如下：

　　单位：万元

　　注1：发函比例=已施工产值发函金额/营业收入；

　　注2：回函比例=已施工产值回函金额/发函金额。

　　经核查，我们认为：①公司按照企业会计准则的规定将建造合同实施情况进行的会计处理和列报，未见异常；②公司期末存货规模较大且同比出现较大增长具备合理性；③公司按照会计准则的规定，审慎计提存货跌价准备并进行列报，未见异常。

　　五、根据年报，公司年末货币资金 1.11 亿元，其中受限资金 348 万元，主 要为受司法冻结的货币资金。请公司补充披露：（1）该笔货币资金受司法冻结 的原因；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排； （3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币 资金被他方实际使用的情况。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、该笔货币资金受司法冻结的原因

　　报告期末，子公司东江装饰因合同纠纷诉讼案作为被告被申请财产保全，导致银行存款348.18万元被司法冻结。按照现行司法程序，原告向法院提起诉讼并举证后，经法院受理，未经审理或调解即可由原告申请并执行财产保全措施。该等案件详细情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年6月，陈志勇偿付该笔租金及利息，东江装饰偿付责任已经消除，于6月申请解除财产保全，但截至报告期末，东江装饰尚未收到法院解除财产保全的书面通知，基于谨慎性原则，公司在年度财务报告中，仍将31万元存款认定为冻结状态进行披露，并全额计提其他流动负债。

　　2、除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排。

　　3、公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　会计师核查过程及意见：

　　核查过程：

　　1、查阅上述诉讼的案件清单、民事起诉状、民事裁定书、民事判决书、和解协议等诉讼材料，以及公司关于诉讼的信息披露情况；

　　2、与诉讼代理律师进行沟通，获取其法律意见书；

　　3、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见作出的负债的计提是否恰当；

　　4、获取并查阅企业信用报告；

　　5、执行函证程序，对期末货币资金是否用于担保或存在其他使用限制及是否存在相关的资金归集（资金池或其他资金管理）业务向各开户银行进行函证；

　　6、获取银行账户流水，与账务记录核对，检查是否存在重大异常流水情况。

　　经核查，我们认为：①公司于报告期末针对有关诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定，并针对其资产受限情况进行了恰当披露；②除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排；③公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　六、根据年报，公司年末其他应付款 1.82 亿元。请公司补充披露：（1）其他应付款的主要构成，说明其中是否存在长期挂账的情况；（2）前五大应付对象的名称、金额和形成