(上接C115版)上海创兴资源开发股份有限公司关于2019年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　事由。

　　公司回复：

　　（1）公司期末其他应付款按款项性质及账龄列示如下：

　　单位：万元

　　公司其他应付款期末余额账龄在1年以内金额为17,871.76万元，占期末余额比例为98.18%，不存在长期挂账的情况。

　　（2）其他应付款前五大应付对象的名称、金额和形成事由如下：

　　单位：万元

　　七、根据年报，营业收入中，报告期内公司向关联方提供工程建造劳务等共 确认了营业收入3.12亿元，占合并报表营业收入的 56.08%。营业成本中，公司与分包公司在提供工程劳务中签订了劳务分包协议，应付工程分包款1.38亿元，较上年增长 91%。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体内容和必要性，是否具有持续性；（2）关联交易定价的确定依据，说明价格是否公允及是否侵害上市公司利益；（3）对公司业务独立性和资产完整性的影响；（4）前五大3期末应付分包款对象名称、具体提供的产品科目、金额以及与公司是否存在关联关系或其他利益安排。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、上述关联交易的具体内容和必要性，及持续性

　　①报告期内公司向关联方提供工程建造劳务，具体内容如下：

　　单位：万元

　　②关联交易的必要性

　　公司自剥离铁矿采选和销售业务之后，迅速进行经营战略调整，涉入建材贸易、建筑装饰和系统门窗与幕墙业务。2015年度，原来从事铁矿石贸易的子公司上海岳衡矿产品销售有限公司于更名为上海岳衡建筑工程有限公司，开展建材贸易业务。2017年度，公司先后收购了上海筑闳建设工程有限公司和上海喜鼎建设工程有限公司，并购时，两子公司分别具备建筑工程施工总承包二级资质和建筑装修装饰工程专业承包二级资质。公司并购后，对该等公司组织架构等进行了必要的调整，包括对其增资、招聘开展业务所需各岗位专业人员等，使其具备独立开展相关业务的能力和资源，并积极拓展建筑、装修装饰业务，寻求合作单位。2019年度，公司收购了上海东江建筑装饰有限公司60%股权，正式涉入系统门窗、建筑幕墙行业。

　　因关联公司上海振龙房地产开发股份有限公司、上海北方商城有限公司从事普通住宅和商业地产开发业务，云南龙杰旅游开发有限公司正在从事旅游地产开发业务，云南欢乐大世界投资控股有限公司正在从事主题乐园开发业务，该等业务均需要与具备相关资质的土建、建筑装饰工程承包商、门窗幕墙专业承包商进行合作，基于此，公司参与了上述公司相关业务的商务接洽，获得了承包业务合同。

　　公司在积极开拓相关业务和寻求合作单位时，因对上述关联公司的业务需求、资金能力、经营状况等信息较为熟悉，故在寻求合作时，较能把握其需求；上述关联公司与公司属同一控制方控股或参股，其对公司的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉。故双方合作时，可以有效减少信息不对称，对各种风险较能合理预见和防范。

　　公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在公司具有相关业务独立运营能力，以及相关关联公司业务对公司经营业务存在供需关系的基础上，同时因属同一控制方控股或参股，能有效降低各种经营风险，交易具备充分的必要性和合理性。

　　④关联交易的持续性

　　2018年5月，公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务，合同总金额约为人民币12.42亿元，预计施工周期为2019年-2022年。截至本报告期末，公司累计实现施工产值约5.31亿元，预计履行该框架协议还需2-3年，因此来自该等单位的施工业务预计在未来3年左右仍将持续。

　　2、关联交易定价的确定依据，价格公允及未侵害上市公司利益的说明

　　公司关联交易定价遵循市场定价原则，并已履行关联交易决策程序。报告期内，关联交易定价方法主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理利润作为定价。报告期内，公司关联交易毛利率水平于同行业上市公司对比如下：

　　注①：因龙元建设、上海建工、腾达建设承包的基建工程中包含了桥梁、公路、地铁等大型基础设施、PPP及PT项目施工等，其毛利率相比上市公司（建筑工程主要为文旅、住宅工程）较低；

　　注②：因本期并购子公司东江装饰前，东江装饰已向本公司关联方提供门窗幕墙施工建造服务，报告期内确认的收入、成本（合并期间为2019年7-12月）大部分为合同收尾阶段的部分，为完整、准确反映东江装饰与关联方的门窗幕墙施工业务收益水平，该毛利率以报告期内存在的该类关联交易整体合同收益水平列示。

　　报告期内，上市公司建筑施工毛利率相比同行业上市公司较高，是因行业细分业务不同导致，具备合理性；其他相关业务毛利率对比同行业上市公司同类型业务平均毛利率基本相当。故上市公司报告期内关联交易定价公允。

　　3、对公司业务独立性和资产完整性的影响

　　（1）公司业务独立性情况

　　公司控股股东下属的其他企业主要从事房地产开发、主题乐园建设及运营管理，其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建筑装饰工程、基建工程以及建筑幕墙、系统门窗建造工程等经营业务为上下游供需关系，公司业务独立于控股股东从事的业务。

　　（2）公司拥有专业人才团队

　　截至报告期末，公司专业人才团队包含高级工程师7名，中级工程师27名，一级建造师15名、二级建造师16名，造价工程师2名，还有其他各类专业管理人员和技术工人几十名，团队专业胜任能力雄厚。

　　（3）公司的业务资质和知识产权情况

　　主营业务的业务资质覆盖建筑业的基建工程、装修装饰、幕墙门窗三大类；截至报告期末，公司拥有的主要业务资质情况如下：

　　截至报告期末，公司拥有的专利和商标如下：

　　①专利情况

　　②商标权情况

　　综上，公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司业务独立、资产完整。

　　4、前五大期末应付分包款对象名称、具体提供的产品科目、金额以及与公司是否存在关联关系或其他利益安排

　　报告期内，公司前五大期末应付分包款和对象情况如下：

　　单位：万元

　　注：上海蓉申建筑劳务有限公司为子公司东江装饰的劳务分包商，因东江装饰纳入合并报告期间为2019年7-12月，该公司在该期间内未与东江装饰进行交易，故“采购金额”为0。

　　会计师核查过程及意见：

　　核查过程：

　　1、评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性；

　　2、于公开信息渠道查询公司相关业务资质，了解公司组织架构、人员构成和人员专业技术资格以及拥有的知识产权，评价公司独立从事相关业务活动的能力；

　　3、实施现场盘点、实地察看，检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等；

　　4、针对关联交易向发包方和监理单位独立发出函证，询证主要交易金额及往来余额等程序验证关联交易真实性；

　　5、实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易的公允性；

　　6、将对关联方的项目毛利率与同行业上市公司项目毛利率进行比较，判断交易价格是否公允；检查关联交易结算情况，与市场同类交易结算条款进行比较，判断交易结算的公允性。

　　经核查，我们认为：①报告期内，上市公司关联交易定价公允；②尽管存在关联交易，但公司业务独立，资产完整，具备独立经营能力；③公司期末前五大应付分包款项列报准确。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2020年5月28日