北大医药股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药         公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为50,188,596.06元，其中母公司净利润为27,441,815.34元。按《公司章程》提取法定盈余公积金2,744,181.53元后，加上以前年度未分配利润46,673,274.41元，减去2019年派发的2018年度红利11,919,748.50元，2019年年末可供股东分配的利润为59,451,159.72元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2019年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策执行情况

　　最近三年公司利润分配情况如下表：

　　单位:元

　　三、2019年度不进行利润分配的原因

　　（一）公司利润分配政策

　　《公司章程》第一百五十六条规定，公司利润分配政策的基本原则：（一）公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性；（三）公司向股东分配利润优先采用现金分红方式；（四）按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利。

　　《公司章程》第一百五十八条规定，利润分配的条件：

　　（一）基本条件：审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数；

　　（二）现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　结合天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告的实际情况，以及考虑到公司未来资金使用计划，公司2019年度拟不进行利润分配符合公司利润分配政策。

　　（二）公司本年度不进行利润分配的具体原因

　　1、天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，不满足《公司章程》第一百五十八条规定的利润分配基本条件。

　　2、为保证公司能够持续经营和长期健康发展，未来公司资金需求量大。公司所属行业为医药制造业。2019年度，医改纵深推进，“三医”管理的顶层设计改革落地，《药品管理法》修订、带量采购扩围、医保目录调整、一致性评价推进等一系列政策的调整，势必对医药行业现有商业模式和生态结构产生前所未有的冲击，行业面临新的发展机遇和巨大挑战。未来公司将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进方面加大投入，以丰富公司产品管线，保障未来经营业绩的可持续增长。

　　3、面对当前宏观经济的不确定性，公司需要足够的资金以防范风险，保障稳健发展。

　　因此，从公司实际情况、市场环境特征出发，经审慎研究，董事会拟定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。本年度不进行利润分配符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

　　四、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司发展战略的顺利实施以及持续发展提供可靠的保障，公司重点将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进方面加大投入。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　五、公司监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司不满足利润分配的基本条件；考虑到公司未来资金使用计划，同意公司2019年度拟不进行利润分配。该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为，公司2019年度利润分配预案符合公司利润分配政策、实际情况及当前内外部形势，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将《2019年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。

　　七、其他

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　八、相关风险提示

　　《2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年五月二十九日