北海银河生物产业投资股份有限公司 第十届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000806      证券简称：ST银河    公告编号：2020-039

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议通知于2020年5月17日以电话及邮件的方式发出，2020年5月27日在广西北海市银河软件科技园综合楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。经与会监事审议通过以下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告的议案》

　　1、公司依法运作情况

　　监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。公司与控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》，因公司和银河集团涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司和银河集团进行立案调查。自公司被中国证监会调查以来，监事会成员全力配合中国证监会的调查，并在调查过程中监督公司进行自查，发现公司存在严重的资金占用和违规担保的问题，第十届董事会上任后，自查出2019年度新增控股股东非经营性占用公司资金4,623.36万元；自查发现新增违规担保事项1起，将前期已披露涉及诉讼的7起担保事项确认为违规担保。监事会认为，公司自查出的前述事项未遵循公司决策程序，不符合相应的法律法规和《公司章程》的要求，监事会持续督促公司对违规问题进行整改。除此之外，未发现公司有其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，监事会表示尊重并理解注册会计师出具的审计意见。

　　3、审阅公司内部控制自我评价报告的情况

　　监事会已经审阅了公司《2019年内部控制自我评价报告》，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了公司内部控制建设的基本情况。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，分别为：①报告期内公司向控股股东提供短期借款4,623.36万元，到期未偿还，形成新增的控股股东非经营性资金占用4,623.36万元，报告期内控股股东归还占用资金1,530.03万元，报告期内新增资金占用余额3,093.33万元。②公司以前年度存在违规为控股股东及其关联方提供担保行为，在2019年度公司仍未能及时发现与披露。前述事项导致公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告披露日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　　4、公司出售、收购资产的情况

　　公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产的流失。

　　5、公司进行关联交易的情况

　　报告期内，公司存在未履行内部审批及相关审议程序对控股股东担保等问题未获解决的情形，除该事项外，公司日常关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　目前公司及控股股东已针对前述问题提出相关整改方案，公司将一方面持续督促控股股东严格落实相关整改措施，另一方面采取多项措施消除该违规对外担保。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》

　　与会监事认为，公司2019年度财务决算报告客观真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　因公司累计未分配利润为负，董事会2019年度利润分配预案为不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。监事会认为董事会利润分配预案符合公司章程和有关规定，符合公司的实际情况。因此，监事会同意董事会提出的2019年度不进行利润分配、不以资本公积金转增股本预案，并提交股东大会审议。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会已经审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，对其内容和结论没有异议。监事会认为，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明的议案》

　　经审核，监事会同意公司董事会对无法表示意见的审计报告涉及事项所做出的说明，该说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，揭示了公司的财务风险，并对审计报告中涉及的无法表示意见相关事项的实际处理进行了说明。监事会将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改善公司经营状况，完善公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除无法表示意见涉及事项的影响，切实维护好公司和全体股东的权益。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》

　　经审核，监事会认为本次公司章程修改是基于《关于修改<上市公司章程指引>的决定》【（证监会公告〔2019〕10号】《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）以及公司内部治理需求进行的修改完善，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次修改章程，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次修改公司章程的事项。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司监事会

　　二二年五月二十八日