TCL科技集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告 (下转C136版)

　　证券代码：000100          证券简称：TCL科技       公告编号：2020-063

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2020年5月26日以邮件形式发出通知，并于2020年5月28日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”或“交易对方”）持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”或“标的公司”）39.95%股权（以下简称“标的资产”）并拟引入广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转债及支付现金购买资产并向特定的战略投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金的各项条件，公司对自身实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》

　　本次交易中公司发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的安排如下：

　　1.交易对方

　　本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为武汉产投。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为武汉产投持有的武汉华星39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　3.定价依据以及交易价格

　　交易双方同意，根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的公司《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。

　　基于评估基准日后，武汉华星发生分红，武汉产投获得分红20,300万元，经友好协商，标的资产的交易价格为421,700万元。武汉产投通过本次交易取得的股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　4.支付方式

　　公司以非公开发行股份、可转债及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（一）本次发行股份购买资产

　　5.种类、面值及上市地点

　　本次发行股份中，公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　6.发行对象和认购方式

　　本次发行股份对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　7.定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》规定，本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.3元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，公司本次发行股份调整后的发行价格为3.91元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　8.发行数量

　　本次发行股份的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　9.锁定期安排

　　武汉产投承诺其通过本次发行股份取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（二）本次发行可转债购买资产

　　10.种类、面值、转股后的上市地点

　　本次发行可转债中，公司以非公开发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　11.发行对象和认购方式

　　本次发行可转债对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转债。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　12.发行方式

　　本次发行可转债的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　13.发行数量

　　本次向武汉产投非公开发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债方式向武汉产投支付的交易对价/100。

　　本次以发行可转债方式向武汉产投支付的交易对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　14.转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。

　　2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.3元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。

　　在本次发行可转债的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　15.转股股份来源

　　本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　16.债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起2年。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　17.债券利率

　　本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　18.转股期限

　　本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　19.锁定期安排

　　武汉产投承诺其因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　20. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　21.本息偿付

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次可转债到期后或武汉产投行使回售权后5个交易日内，公司应向武汉产投偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息可转债为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　22.有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。公司向深交所、 中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，不得执行强制转股。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　23.有条件回售条款

　　在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则武汉产投有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转债发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　24.转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　25.转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转债锁定期结束后的债券存续期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　26.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转债发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　27.担保与评级

　　本次发行可转债不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　28.其他事项

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）本次支付现金对价购买资产

　　29.除上述股份对价、可转债对价外，公司拟以现金方式支付剩余交易对价。现金对价支付具体安排如下：

　　为了保障交易的顺利进行，公司将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000万元。

　　在取得中国证监会核准批文之日起30日内，公司将本次交易的现金对价（为本次交易对价的38.34%），即161,700万元在扣除保证金80,000万元后支付至武汉产投，与此同时，公司此前支付的80,000万元保证金自动等额转换为现金对价。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（四）决议有效期

　　30.本次发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》

　　本次交易中公司发行股份及可转债募集配套资金的安排如下：

　　（一）本次募集配套资金概述

　　1.本次交易中，公司拟引入恒健控股作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元。

　　本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。本次募集配套资金用于偿还公司债务及补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　2.种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　3.发行对象

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的股份认购主体。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　4.定价基准日与发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日），股份发行价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.3元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，上述发行价格将相应作除息除权调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　5.发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　6.发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行数量不超过346,820,808股，其中广东恒阔投资管理有限公司拟认购86,705,202股、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）拟认购260,115,606股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　7.锁定期安排

　　广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的股份自本次配套融资发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）非公开发行可转债募集配套资金

　　8.种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币