国轩高科股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2020-053

　　债券代码：128086         债券简称：国轩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2020年5月25日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2020年5月28日在北京市中融信托广场会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于引入战略投资者的议案》

　　为进一步拓展市场领域，开展与世界一流企业的深入合作，在本次非公开发行中，公司拟引入大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）作为战略投资者。公司与大众中国在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。大众中国拟长期持有公司股权，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，大众中国具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　为进一步落实公司发展战略，把握新能源汽车产业发展机遇，优化资本结构，引入战略投资者，推动公司动力电池业务发展，公司拟申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。公司非公开发行A股股票的具体方案如下：

　　1、 非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司当前总股本为1,129,352,733股，假设本次非公开发行前国轩转债按照12.19元的转股价格全部转股，则公司发行前总股本为1,281,116,473股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为大众中国，大众中国以现金方式认购。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 定价方式和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；（2）与认购方约定的募集资金下限600,000.00万元除以股份发行数量所得的价格。

　　在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：（1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发行数量；（2）如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

　　如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 限售期

　　大众中国认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 本次发行前滚存未分配利润的处置

　　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 募集资金总额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币730,620.73万元（含本数），且根据公司与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于600,000.00万元，即募集资金总额不低于600,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事对本议案逐项进行表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，主要内容包括：本次非公开发行A股股票方案概要、发行对象、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次股票发行相关的风险说明、公司利润分配政策及执行情况、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为大众中国，本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》

　　为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象大众中国签署《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，协议内容主要包括双方的战略合作安排、股份发行及认购方案、合同的生效条件和交割条件、过渡期安排、违约责任、变更及解除等条款。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《国轩高科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及公司可转换公司债券转股的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司注册地址变更及修改<公司章程>的议案》

　　根据公司发展战略、产业规划，以及实际经营管理需要，为了充分发挥地方区域产业协同优势，提高公司的综合竞争力，公司拟将注册地变更至合肥市包河区，并对《公司章程》相应条款进行修改。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将2020年6月16日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十八日