（上接C137版）国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书

　　7.2尽管有上述第7.1条约定，除非大众中国同意，创始股东方在任何情况下不得将其持有的上市公司股份转让给本协议约定的实体或其各自的关联方，但通过集中竞价、大宗交易（协议大宗交易除外）或其他无法识别受让方的方式转让股份的除外。

　　7.3尽管有上述第7.1条约定，除非创始股东方同意，大众中国在任何情况下不得将其持有的上市公司股份转让给本协议约定的实体或其各自的关联方，但通过集中竞价、大宗交易（协议大宗交易除外）或其他无法识别受让方的方式转让股份的除外。

　　7.4任何一方以协议转让或协议大宗交易以外的方式转让其持有的上市公司股份，不受上述第7.1条约定的优先购买权限制，但应遵守以下约定：

　　(a)通过大宗交易（协议大宗交易除外）转让的，在任意连续90天内转让总数不得超过上市公司总股本2%；

　　(b) 通过集中竞价转让的，在任意连续90天内转让总数不得超过上市公司总股本1%；且

　　(c)在任意连续12个月的期间内，通过协议转让或协议大宗交易以外的任何方式转让上市公司股份总数不得超过5%。

　　8.反稀释及优先认购权

　　8.1双方确认，双方均希望其各自在上市公司中的权益不得被稀释。双方在上市公司就发行股份或其它证券召开股东大会表决之前应尽可能早地提前沟通，以充分交换彼此对该等发行的意见。

　　8.2如果上市公司拟发行股份或其它证券，双方均同意促使上市公司在法律法规及证券交易所规则允许的前提下，向双方分别提供按照其届时在上市公司持有股份比例认购额外发行证券的权利，以使双方各自在上市公司的表决权比例不被稀释。为避免疑义，前述认购额外发行证券的权利不构成一方认购该等证券的义务，一方不行使该等认购权利不影响另一方行使该等认购权利。

　　8.3尽管有前述约定，截至本协议签署日，已经根据上市公司的股东大会批准或授权的上市公司的任何员工股权激励计划发行的任何股份或其他证券不适用第8.1条或第8.2条的约定。

　　9.战略合作

　　9.1大众中国及其关联方与上市公司之间的所有交易应符合适用的关联交易法律法规和规则、交易所规则以及上市公司内部治理准则，尤其是该等规则项下关于关联交易定价、决策程序以及信息披露的要求（如适用）。大众中国应根据法律法规及深交所的要求签署关于规范关联交易的承诺函。

　　9.2在优先满足上市公司需求的前提下，创始股东方应尽商业上合理的努力，支持大众中国及其关联方获得自中冶瑞木新能源科技有限公司处购买原材料的机会，在优先保证上市公司采购的前提下，尽量促使该等采购的条款与上市公司向中冶瑞木新能源科技有限公司采购原材料的条款相同或类似。为避免疑义，创始股东方没有义务确保上述原材料的采购及相应条款和条件。

　　10.上市公司管理层及员工的稳定性

　　10.1 战略投资完成后，双方应尽合理努力保持上市公司管理层和员工的稳定性，促使上市公司在战略投资完成后五（5）年内不会采取以下行动：

　　(a)上市公司及其子公司对员工进行裁员，且总数超过上市公司及其子公司截至本协议签署日员工总数的10%；或者

　　(b)每年解雇或替换上市公司总监或以上级别员工超过该等员工截至本协议签署日总数的20%，但计算前述比例时不应包括以下情形导致的人员变动：（i）该等员工主动辞职；或（ii）上市公司或其子公司根据《劳动合同法》第三十九条或第四十条规定的情形解除与该等员工的劳动合同。为明确起见，上市公司及其子公司管理人员分为“总裁”、“副总裁”、“总监”、“副总监”和“经理”（级别从高到低排列），其中“总监”主要包括担任上市公司的总监或上市公司各子公司总经理和研究院各分院院长职务的管理人员。

　　10.2 但是，如果经济或上市公司的业务情况发生重大变化，双方可以根据上市公司章程、适用的法律、法规通过上市公司的董事会对于上市公司的管理层和/或员工做出必要改变，而无需受限于前述第10.1(a)条和第10.1(b)条的规定。

　　11.上市公司的研发

　　11.1 双方应继续支持上市公司发展研发能力和改进自主研发创新体系。双方同意, 在战略投资完成后五（5）年内支持上市公司实施研发投入金额和研发人员数量不低于一定水平的研发计划。

　　12.限制性承诺

　　12.1 自签署日起，在大众中国的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五（5）年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本第12.1条在战略投资完成满五（5）年时失效。

　　12.2 自签署日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于24M Technologies, Inc.、中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。仅为本第12.2 条之目的，“投资”包括以控股、参股、购买可转换为股份的证券或期权的形式实施的股权投资。

　　12.3 此第12.1 条和第12.2 条所述之大众中国“控股子公司”仅指大众中国直接或间接拥有：（i）超过其50%的投票权（如该实体中股东会不是其最高权力机构，则大众中国应该有权决定该实体的董事会超过半数的成员的人选，即控制董事会过半数的投票权），且（ii）超过其50%的注册资本及股权的实体。

　　13.合规

　　13.1 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的上市公司章程禁止，在战略投资完成后创始股东方和大众中国应立即促使其各自任命进入上市公司董事会的董事采取所有适当行动使上市公司采用必要的会计标准和程序，以确保上市公司应当编制和保持具备合理细节的账簿、记录和账户，准确、公正地反映上市公司的交易和资产处置；并维持良好的内部会计管控系统。

　　13.2 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的上市公司章程禁止，自战略投资完成起30日内，创始股东方应配合大众中国，并促使由其任命的董事采取所有适当行动（包括在必要时通过董事会决议）促使上市公司提供全面配合，以使大众中国能够自费对上市公司及其子公司的业务经营进行进一步的合规尽职调查（“交易后合规尽职调查”），该交易后合规尽职调查的范围由大众中国提出。创始股东方及大众中国应共同决定适当的措施及行动以减轻和纠正交易后合规尽职调查中发现的任何不合规行为。

　　13.3 在适用法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的上市公司章程禁止，自战略投资完成起150日内，创始股东方和大众中国应采取行动让上市公司董事会采取并实施合规管理体系（“CMS”），以恰当地应对上市公司及其子公司面临的合规风险。上市公司的CMS应当以遵守包括ISO 37001 及《反贿赂管理体系深圳标准》在内的有关预防贿赂和腐败行为的知名标准和指南为目标，并应考虑上市公司因其与其子公司的业务和运营的性质和情况所面临的风险。

　　13.4 上市公司将采取的CMS应至少包括以下措施：

　　(a)由审计委员会牵头进行的识别合规相关风险的初步合规风险评估，以及采取适当措施设计和改善内部管控的程序，重点关注第三方商业合作伙伴、礼品和招待费;

　　(b)旨在预防和发现贿赂和腐败的反贿赂和反腐败政策，该政策同时应要求保持完整和准确的账簿记录，并形成充足的内部合规管控；

　　(c)关于利益冲突的政策以及披露与评估此类冲突的程序；

　　(d)规范上市公司员工行为的商业行为准则；

　　(e)定期从实践角度交流合规法律、以构建上市公司合规文化的培训与沟通项目；

　　(f)所有员工及其他相关人员用以举报或寻求合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题指引的举报制度，包括能够匿名举报相关问题的举报热线和举报电子邮箱。如果在上述第13.3条中规定的期间内未能建立该等举报制度，则可以将建立该等举报制度的期间延长至战略投资完成后360日；

　　(g) 对所有合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题投诉和举报（包括匿名举报）的调查程序，以及采取恰当纠正措施和纪律处分以防止将来类似不当行为发生的程序（包括对CMS进行必要的改进）。如果在上述第13.3条中规定的期间内未能落实该等调查程序，则可以将建立该等调查程序的期间延长至战略投资完成后360日；

　　(h)评估申请部门负责人以上职位的候选人的背景调查程序，该程序重点针对可能是前政府官员的候选人。如果招聘了具有政府相关背景的候选人，则必须提供并保存招聘该等人员的正当理由和原因；及

　　(i)评估所有有权代表上市公司行事和/或将与政府官员交往的第三方商业合作伙伴的尽职调查程序，包括代理商、代表人、分销商、经销商、供应商及咨询公司等。

　　13.5 如果任何一方在执行本协议的过程中存在违反任何合规法律的行为，该方应补偿另一方遭受的与该等违法行为有关的或因该等违法行为而产生的任何费用、支出、责任或损失，并保证另一方不受损害。任何创始股东方在执行本协议的过程中存在违反任何合规法律的行为，创始股东方应共同且连带地对大众中国承担本第13.5条项下的责任。

　　13.6 在任何违反第13条任何规定的行为的性质允许违约方提供救济的情况下，守约方应授予违约方在收到守约方书面通知后60日内提供违约救济的机会。若违约方没有不当延迟即开始违约救济，但是出于与违约方无关的原因，其无法在原定期间内完成对违约的救济，违约方可以向守约方要求合理延长此救济期间。

　　14.违约责任

　　14.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。

　　14.2 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　15.协议期限

　　15.1 除本协议第12条自本协议签署之日起生效以外，本协议将自战略投资完成时生效，在以下任一事件发生时（以最早者为准）自动终止：

　　(a)双方协商一致终止本协议；

　　(b)创始股东方及其关联方的持股比例少于10%；

　　(c)大众中国及其关联方合计的持股比例少于10%；

　　(d)大众中国的持股比例与创始股东方的持股比例之差超过15%；

　　(e)一方或其提名的任何董事、高级管理人员严重违反本协议，且未在另一方书面通知后十五（15）个工作日内补救；

　　(f)创始股东方、大众中国及其各自关联方以外的任何第三方成为上市公司控股股东；或

　　(g)战略投资完成前股份转让协议或股份认购协议根据其条款被终止。

　　四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，珠海国轩所持股份中被质押股份数为133,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为64.47%，占公司总股本的比例为11.78%；珠海国轩所持股份中26,244,965已办理担保及信托登记，占其持有公司股份总数的比例为12.72%，占公司总股本的比例为2.32%。李缜所持股份中被质押股份数为68,847,297股，占其持有公司股份总数的比例为51.06%，占公司总股本的比例为6.10%。李晨所持股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　2020年1月20日至2020年5月19日，珠海国轩所发行的可交换债券（“17国轩E1”、“17国轩E2”、“17国轩E3”、“17国轩E4”）持有人累计完成换股76,047,628股，占上市公司总股本的6.73%。

　　第六节  其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务 人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司

　　法定代表人：_____________________

　　李  缜

　　信息披露义务人（二）：_____________________

　　李  缜

　　一致行动人：_____________________

　　李  晨

　　签署日期：    年    月    日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照和身份证明文件；

　　2、《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》；

　　3、《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜与大众（中国）投资有限公司关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；

　　4、《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司证券事务部。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司

　　法定代表人：_____________________

　　李  缜

　　信息披露义务人（二）：_____________________

　　李  缜

　　一致行动人：_____________________

　　李  晨

　　签署日期：    年    月    日