国轩高科股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2020-057

　　债券代码：128086         债券简称：国轩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。

　　本次战略投资包括公司向大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票并签署《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）和实际控制人李缜向大众中国转让股份并签署《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割以本次非公开发行《股份认购协议》生效等事项为前提条件，如《股份认购协议》未在其签署之日起十八个月内生效或被终止，双方均有权解除《股份转让协议》。《股份认购协议》交割条件以《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认等事项全部成就为前提条件。大众中国与公司控股股东珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨（以下简称“李缜先生及其一致行动人”）签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）自签署时生效，股东间的相关约定条款除大众中国限制性承诺自协议签署之日起即开始履行以外，将自本次战略投资完成时开始履行。

　　本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权过户。

　　综上，本次战略投资能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司于2020年5月28日与大众中国签订了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（简称“《股份认购协议》”）。公司拟向大众中国非公开发行股票募集资金，发行数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　（二）关联关系说明

　　本次发行的发行对象为大众中国。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）关联交易的审批情况

　　本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事李缜先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东李缜先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易尚需获得中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　本次非公开发行关联方大众中国的主要情况如下：

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，大众中国的股权结构如下：

　　大众集团（Volkswagen Aktiengesellschaft）为大众中国的控股股东、实际控制人。

　　（三）主营业务及最近三年财务情况

　　大众中国主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。大众中国最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：大众中国基于管理用途，2017年、2018年度财务数据由不具备证券期货资格的会计师事务所进行审计。2019年度财务数据未经审计。

　　（四）构成关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　（五）其他情况

　　1、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

　　截至本公告签署日，大众中国及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次公告披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　截至本次公告披露日前24个月，大众中国与公司之间未存在重大交易情况。

　　3、认购资金来源情况

　　大众中国已出具承诺，大众中国具备足额支付本次股权投资款项的能力。大众中国本次股权投资资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。大众中国本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；（2）与认购方约定的募集资金下限（即60亿元）除以股份发行数量所得的价格。

　　在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：

　　1、如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发行数量；

　　2、如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

　　如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　股份认购协议的主要内容详见公司披露的《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第二节之“二、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要”

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、同业竞争

　　截至本公告签署日，大众中国及其所控制的企业与公司在新能源电池业务领域不存在同业竞争。

　　截至本公告签署日，大众中国之实际控制人大众集团在新能源动力电池业务领域对外投资了4家公司。该等公司均不被大众集团控制，其基本情况如下：

　　因此，截至本公告签署日，大众集团及其控制的企业与公司在新能源动力电池业务领域不存在同业竞争。

　　此外，在《股东协议》中，大众中国做出限制性承诺：

　　自协议签署之日起，在大众中国在公司的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条在战略投资完成满五年时失效。

　　自协议签署之日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于24M Technologies, Inc.、中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。

　　2、关联交易

　　（1）本次发行构成关联交易

　　按照发行对象认购本次非公开发行股票数量测算，本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。

　　（2）未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易

　　截至本公告签署日，上市公司与发行对象之间不存在生产经营相关的日常交易。根据大众中国与公司签署的《股份认购协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。

　　公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，大众中国承诺如下：

　　①大众中国将尽最大努力避免与国轩高科之间发生不必要的关联交易；

　　②如确需发生关联交易，大众中国将严格按照国家法律法规以及国轩高科公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与国轩高科之间发生的关联交易。

　　③为保证关联交易的公允性，大众中国与国轩高科之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

　　3、对董事和高管人员结构的影响

　　根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，创始股东方与大众中国应尽合理努力保持公司管理层和员工的稳定性。

　　3.1董事提名

　　（1）本次战略投资完成后，双方同意上市公司董事会总人数应保持九名不变，其中包括五名非独立董事，四名独立董事。

　　（2）在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为上市公司实际控制人，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使：

　　(a)五名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括三名非独立董事及两名独立董事；以及

　　(b)四名大众中国推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独立董事及两名独立董事。

　　（3）在大众中国收回其放弃的表决权后，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下采取以下行动：

　　(a)在五个工作日内，创始股东方应促使其在放弃表决权承诺终止或到期前提名的一名上市公司非独立董事提交辞任董事职位的辞职函（该辞职函应自上市公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效），且大众中国应向上市公司董事会推荐一名非独立董事候选人；且

　　(b)在上市公司收到上述辞职函和关于非独立董事候选人的推荐后三个工作日内，双方应促使上市公司董事会（i）通过决议在该次董事会决议之日起二十（20）日内召开上市公司股东大会选举上市公司董事，并（ii）向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。

　　（4）在大众中国收回其放弃的表决权后，只要大众中国仍为上市公司控股股东，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使四名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独立董事及两名独立董事。

　　（5）在大众中国收回其放弃的表决权后三年内，但不晚于战略投资完成后六年内，大众中国可以基于商业上的合理性自行决定，考虑和支持李缜作为优先候选人继续担任上市公司董事长，前提是李缜具有履行其作为董事长的职务的民事行为能力且符合法律法规和上市规则要求的任职资格。

　　3.2专门委员会

　　（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽其最大努力促使至少一名大众中国提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员，并促使大众中国提名的一名独立董事担任审计委员会的召集人。

　　（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国将支持并尽其最大努力促使至少一名创始股东方提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员。

　　3.3高级管理人员

　　（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的上市公司财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。

　　（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国应支持并尽其最大努力促使创始股东方推荐的上市公司技术负责人、人力负责人和董事会秘书职位的候选人当选。

　　（3）双方推荐的候选人应具备履行相关职位职务所需的合理专业技能和经验，并且符合法律法规及证券交易所规定的任职资格，应与上市公司签署劳动合同并且不得在一方或其关联方同时担任除董事或监事职务之外的其它职务，满足上市公司独立性要求。一方应促使其推荐的管理层候选人签署必要的声明、承诺或其他法律法规及深交所要求的法律文件。

　　（4）在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席合规官应向国轩高科审计委员会报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、把握新能源汽车产业发展机遇，扩大动力锂电池产能、发展正极材料产业，满足不断增长的客户需求

　　近年来，新能源汽车行业在我国迎来了快速的发展。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中的有关部署，到2025年，我国新能源汽车新车销量占比将达到25%左右，行业迎来了新的发展机遇。另一方面，随着汽车行业国际巨头在我国新能源汽车领域的加速布局，未来国内新能源汽车销量也有望迎来进一步增长。新能源汽车销量的快速增长将大幅提升汽车厂商对于动力锂离子电池的采购需求，从而带动国内锂电池行业的蓬勃发展。与此同时，基于提高电池能量密度的政策与市场要求，高能量密度的电池需求将会越来越大，对电池正极材料的市场需求也会不断增长。

　　公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。本次扩大动力锂电池与正极材料产业的优质产能，一方面是为能够更好满足公司战略合作伙伴不断提升的采购需求，为其提供可靠的供货保障；另一方面，募投项目实施后，公司产业链布局进一步优化，规模化生产将进一步提升公司与供应商的议价能力，有助于降低单个产品的生产成本。此外，实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征，也是高端下游客户筛选动力锂电池供应商的重要标准，本次募投项目的开展将进一步提升公司市场竞争力，从而更好地维护客户、开拓市场。

　　2、本次与大众中国的战略合作将进一步推动公司动力电池业务发展

　　公司始终秉持“用户至上”的市场理念，坚持以开发“高安全性、高品质、高性能”的产品为己任，真诚服务客户，积极开拓市场。公司大力拓展乘用车市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市场，“做精铁锂、做强三元、做大储能”，积极开发优质客户。近年来，公司持续巩固与上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等车企的战略合作关系，同步开发国际客户，与德国BOSCH、印度Tata等世界一流企业开展了深入的业务合作。

　　此次与大众中国战略合作，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，实现公司在市场拓展领域新的突破，为公司未来战略发展带来新的机遇。

　　3、补充公司发展所需资金，进一步优化公司财务结构

　　随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将保持较快增速，业务的扩张需要大量的资本投入与流动资金补充，伴随公司业务融资需求的增长，2017年至2019年公司资产负债率分别为51.72%、58.47%、64.02%，呈逐年上升趋势。

　　通过本次非公开发行方式实施募投项目，有利于公司优化资本结构、改善财务状况、提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东的利益。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、对公司业务及资产、业务结构的影响

　　目前，公司主要从事动力锂离子电池产品的研发、生产与销售。本次发行募集资金将用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。募集资金投资项目是对公司现有业务产能的扩充和拓展。项目的实施将进一步完善公司在锂电池行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略。项目建成并投产后，公司收入规模将会显著增加，盈利能力有望进一步提高。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，总资产和净资产的规模将相应扩大。

　　根据《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，大众中国和创始股东方继续支持公司发展研发能力和完善自主研发创新体系。在战略投资完成后五年内支持上市公司保持研发投入金额和研发人员数量不低于一定水平的研发计划。

　　本次战略投资完成后，考虑到公司与大众中国的战略合作与投资关系，公司与大众中国将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基于双方长远战略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等）展开合作。国轩高科将充分考虑大众集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众集团客户在未来展开潜在产品合作。

　　双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项下关于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式将另行签署的有约束力协议进行实施。

　　为了保证战略投资完成后上市公司独立性，大众中国承诺：

　　（1）本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；

　　（2）本次交易完成后，国轩高科仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；

　　（3）大众中国将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护国轩高科的独立性。

　　2、对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

　　3、对股东结构的影响

　　本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将持有公司440,802,578股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股，占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。

　　根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。

　　本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下，本次交易完成后，李缜及其一致行动人仍然为公司的实际控制人。

　　单位：股

　　注：（1）假设在非公开发行前，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非公开发行前，国轩转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。

　　4、对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

　　5、对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工以及与大众中国战略合作的不断深入，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

　　6、对现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；同时，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见；

　　6、《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二年五月二十八日