三力士股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况

　　1、非公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

　　截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2019年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截止2019年12月31日，公司本年度使用、结余金额为：

　　注：截止2019年12月31日，公司非公开发行股票的募集资金专户余额为零且已销户。

　　（二）公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况

　　1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2019年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)非公开发行股票的募集资金管理情况

　　1、监管协议的签署及执行情况

　　公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司、中国建设银行股份有限公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　（二）公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况

　　1、监管协议的签署及执行情况

　　公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、非公开发行股票的募投项目资金使用情况

　　2019年度，本公司实际使用非公开发行募集资金人民币51,295,859.31元，具体情况详见附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况

　　2019年度，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币104,378,472.40元，具体情况详见附表3：《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2019年度，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年度，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2018 年 6 月 29 日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于2018 年 7 月 3 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月28日到期，已于2019 年6月28日赎回本金及理财收益21,017.21万，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于2019年6月29日到期，因非工作日的因素，于2019年7月1日赎回本金理财收益10,507.14万元。截止2019年7月1日，公司可转换公司债券募集资金余额为34,944.56万元。

　　2019年7月2日，公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起 6个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过 6个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对此发表了无异议的核查意见。

　　2019年7月4日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金10,000.00万元和5,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019年7月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份理财产品均于2019年12月30日到期，兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品已于2019年12月30日赎回本金及理财收益10,190.77万元，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品已于2019年12月31日赎回本金及理财收益5,090.79万元。截止2019年12月31日，公司可转换公司债券募集资金余额为27,081.80万元。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金11,746.26万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2019年12月31日，2013年非公开发行股票募投项目已结项，募集资金专户已注销，节余募集资金人民币11,746.26万元用于永久补充流动资金。

　　截止2019年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为27,081.80万元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况，截止2019年12月31日，被占用的资金余额（含利息）为7,254.13万元。截止本报告日，上述被占用资金中3,230.98万元已用于募集资金项目， 剩余金额4,138.52万元（含2019年度计提利息254.73万元，2020年1-5月利息115.37万元）还回募集资金账户。

　　2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止本报告日，该部分款项已归还至募集资金账户。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年5月28日批准报出。

　　附表：1、非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二年五月二十八日

　　附表1：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三力士股份有限公司      2019年度       单位：人民币万元

　　注1：公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。

　　注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日，公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元，募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金 11,752.73 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：三力士股份有限公司   　　  2019年度        单位： 人民币万元

　　注1：公司年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。

　　注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日，公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元，募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金 11,752.73 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　附表3：

　　公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三力士股份有限公司    2019年度       单位：人民币万元

　　注：公司“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”已进行延期。2019年12月30日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2021年6月30日，将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年6月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。