福达合金材料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603045        证券简称：福达合金       公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日向全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯的方式于2020年5月28日召开第六届董事会第二十四次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王达武主持，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　1、发行股票种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　3、发行数量

　　本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　8、募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　9、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。

　　（2）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。

　　（3）授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。

　　（4）根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。

　　（5）授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。

　　（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。

　　（7）授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。

　　（8）如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司2020年第一次临时股东大会拟于2020年6月15日召开，具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　福达合金材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月29日