四川天味食品集团股份有限公司 关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　授予日：2020年5月28日

　　股票期权授予数量：370万份

　　股票期权行权价格：39.80元/份

　　限制性股票授予数量：218万股

　　限制性股票授予价格：19.90元/股

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年5月28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定以2020年5月28日为股票期权/限制性股票首次授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次临时会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年5月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军先生所获授的全部42万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此3位董事/高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。

　　除暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；合计向174名激励对象授予权益588万份，与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　（四）本激励计划首次授予情况

　　公司本次授予情况与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：

　　1、股票期权/限制性股票首次授予日：2020年5月28日。

　　2、首次实际授予数量：实际授予权益数量为588万份，其中股票期权370万份，限制性股票218万股。

　　3、首次实际授予人数：共174人。

　　4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为39.80元/份，首次授予的限制性股票授予价格为19.90元/股。

　　5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待/限售期

　　①股票期权

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　②限制性股票

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权/解除限售安排

　　①股票期权

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　②限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。

　　①股票期权

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的股票期权行权考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。

　　②限制性股票

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分（X），个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、激励对象名单（授予日）及授予情况：

　　（1）股票期权激励计划

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）限制性股票激励计划

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的本次授予事项发表如下独立意见：

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的条件已满足。

　　2、参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军在首次授予日2020年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关规定，对其三人的限制性股票授予须在其卖出行为发生6个月后，故其三人不参与本次限制性股票的授予。本次对于志勇、吴学军、何昌军先生暂缓授予限制性股票符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　3、本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；合计向174名激励对象授予权益588万份。本次授予权益的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

　　6、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权/限制性股票的首次授予日为2020年5月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2020年5月28日为首次授予日，向符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，同意向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；并同意暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票。

　　三、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票的暂缓授予事项符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　除暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　2、本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

　　综上，监事会同意以2020年5月28日为首次授予日，向除于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员外的其他符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，向113名激励对象授予370万份股票期权；向74名激励对象授予218万股限制性股票。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军在授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。

　　除于志勇、吴学军、何昌军外，参与本激励计划的其他董事/高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　八、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权/限制性股票首次授予日为2020年5月28日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造。

　　本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（成都）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的首次授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议公告》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》；

　　3、《第四届监事会第十一次会议决议公告》；

　　4、《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》；

　　5、《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；

　　6、《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》

　　7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2020年5月29日