昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于《上海证券交易所关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转C70版）

　　证券代码：600053      证券简称：九鼎投资        编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）于2020年5月15日收到贵所《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0496号，以下简称《问询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下（《问询函》问题为黑体，答复为宋体）：

　　一、关于私募股权业务

　　1.关于经营情况。年报显示，报告期内公司管理的股权基金新增实缴规模8.2亿元，同比下降58.16%；新增投资规模7.4亿元，同比下降60%；综合IRR为29.6%，较去年下降4个百分点。请你公司补充披露：

　　（1）结合行业整体情况，说明报告期内公司在管基金的投融资规模大幅下降的原因，是否会对公司未来经营业绩产生不利影响；

　　答复：

　　就行业整体情况而言，2019年，私募股权投资行业在募资和投资两端下降趋势明显。在募资端，私募股权投资基金资金市场持续低迷，多数私募股权投资机构“募资难”的困境并未好转，国际环境的不确定性对经济产生一定的下行风险，从而进一步加剧了私募股权投资机构资金募集的难度。据清科研究中心数据统计，在募资端，全年PE市场共新募资10,156.89亿元，与2018年募资金额相当。尽管募资总额上未出现下滑，但对于民营机构来说，2019年的募资困境并未改善；在投资端，受到整体资本市场环境、募资等因素影响，私募股权投资机构的投资活跃度和投资金额均大幅下降，据统计，全年投资案例数3,417起，同比下降12.5%；投资总金额5,939.78亿元，同比下降30.3%。

　　公司在管基金投融资规模大幅下降与行业整体情况的变化关系密切。同时，也与公司对形势的判断、策略的选择有关，比如，在投资和风控工作中，公司强化项目筛选标准和坚持质量优先的原则，保障客户利益。

　　公司私募股权投资业务主要涉及“募投管退”四个环节，募资和投资是私募股权投资机构的重要工作，投融资规模的不断提升是经营业绩持续稳定增长的关键。报告期内公司在管基金投融资规模的大幅下降不可避免地对公司未来的经营业绩产生一定影响，但尚在风险可控范围之内。首先，报告期末公司在管基金剩余投资本金尚有163.6亿元，这些在管项目预计将在未来三至五年内逐步退出，为公司带来稳定的经营收益，使得公司业绩下滑的风险相对可控；其次，私募股权投资行业具有一定的周期性，私募股权投资基金资金市场尚处于低迷状态，当市场行情好转时，公司可通过自身在行业中的竞争力提升投融资规模。报告期内，公司也在多方面作出了积极应对，例如：加强行业研究，磨砺团队；采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投资；加大对关键机构资金客户的开发力度等。

　　（2）结合投资项目的经营和退出情况，说明综合IRR明显下降的原因。

　　答复：

　　IRR即内部收益率是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，是衡量项目在存续期内的内在获利能力的重要指标。通常意义下，影响IRR的因素主要包括项目投资规模、退出金额、投资时间等。同等投资规模及项目收益率下，投资持有时间越长IRR越低；在投资规模及持有时间相同的情况下，项目收益率越低，IRR越低。

　　截至2018年末，公司累计实现完全退出项目投资总规模85.38亿元，对应项目退出总金额为229.67亿元，回报倍数2.69，综合IRR为33.6%；2019年度，公司当年实现完全退出项目投资总规模37.72亿元，对应项目退出总金额为101.76亿元，回报倍数2.70，综合IRR为20.6%；截止2019年末，公司累计实现完全退出项目投资总规模123.1亿元，对应项目退出总金额为331.43亿元，回报倍数2.69，综合IRR下滑至29.6%。总体而言报告期内公司股权投资项目的退出方式和退出绝对回报并未发生重大变化，当年度综合IRR的降低主要系当年退出项目的投资退出周期较长所致，这也是公司私募业务在退出环节面临的经营风险之一。

　　一般而言，如果资本市场活跃，私募股权投资基金可通过上市、并购、回购或转让等多种方式实现尽快退出；而当前由于国内经济增速放缓及资本市场波动等多方因素，各类企业的退出周期明显加长。此外，还需提示的是，私募股权投资行业在退出方面的特点一般是业绩优秀的企业、回报较高的企业会由于IPO成功率高、并购市场更活跃等原因率先完成退出；而经营业绩较差、回报较低的企业则往往IPO困难、并购价值也相对较低，这些项目的退出周期就会相应拉长，从而导致IRR也会降低，这是行业普遍存在的现象。

　　2.关于收入确认问题。年报显示，报告期内私募股权投资管理业务实现营业收入6.18亿元，同比减少13.32%，主要包括基金管理费1.59亿元和管理报酬4.30亿元。其中，基金管理费的确认包括以基金认缴金额为基数和以基金实际完成的投资额为基数两类；管理报酬的确认则根据是否设有回拨机制和hurdle条款存在四种情形。请你公司补充披露：

　　（1）上述两类基金近三年来分别确认的管理费收入、认缴和实缴出资额规模、已认缴未投资金额、实际完成投资额；

　　答复：

　　1）管理费基数收取方式的设定背景

　　基金合伙协议中对管理人的权利和义务都进行了约定，其中包括管理费的条款。管理费条款约定内容包括管理费用途（支付管理人的日常办公开支如人力资源费用、办公设施费用、水电费等）、收取方式、计提基数、收费比例、支付频次和支付日期等。

　　从管理费计提方式分类，公司管理的基金可以分为二类（2019年年报披露的二类基金管理费阐述有误，现予以修正，特此说明）。

　　第一类是以认缴金额或实缴金额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费收取频次包括分期收取和一次性收取。分期收取的基金，一般是在投资期内通常按照认缴或实缴金额和约定比例收取并确认管理费，在退出期内按照尚未退出项目投资成本和约定比例收取管理费，收费比例通常约定为2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额*基金从正式设立至年底的天数/365。

　　第二类是以实际完成投资额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费的计提基数为基金对外实际完成的投资额，收取频次多为一次性收取，收费比例为实际完成投资额的2-5%；部分基金按期（如年/半年）收取管理费，收费比例一般为2%/年，收费期限不足一年的，按照基金实际运营天数计算当期应收取的管理费。

　　此外，为避免重复收取管理费，部分FOF基金不收取管理费；处于经营期限延长期间的基金不再收取管理费。

　　综上，从实际业务运营角度出发，公司兼有上述类型基金。第二类为公司前期业务发展中所采取的吸引LP的一种方式，以扩大募资规模；而近年来公司更倾向于采取第一类计提管理费的方式募集基金。

　　2）两类基金近三年来分别确认的管理费收入、认缴和实缴出资额规模、已认缴未投资金额、实际完成投资额

　　2019年私募股权投资管理业务实现营业收入6.18亿元。其中管理费与管理报酬分类统计有误，2019年年报披露“基金管理费为1.59亿元、管理报酬为4.30亿元”，现修正为“基金管理费为1.26亿元、管理报酬为4.63亿元”，特此说明。近三年来一类和二类基金分别确认的管理费收入情况如下（金额单位：亿元）

　　2019年末公司历史管理的基金累计认缴（基金认缴金额系基金各出资人签订基金协议书时的意向出资金额，通常并不构成对出资人实际出资的约束性金额约定）和实缴出资额规模、已认缴未实缴金额（已认缴未实缴金额系基金各出资人实际出资情况与意向认缴金额的差额，出资人根据基金实际运行情况及自身资金状况进行出资，并非一定严格按照最初意向认缴金额进行出资。）和实际完成投资额如下（金额单位：亿元）

　　（2）近三年来，四种不同情形下确认的管理报酬收入、收益分成比例区间、hurdle收益水平、收益分配时点的确认标准；

　　答复：

　　1）优先回报与回拨机制条款的设定背景

　　优先回报率系基金管理人取得业绩报酬前，基金投资人必须达到的最低收益率；回拨机制条款系基金管理人和基金投资人约定的对基金管理人获得的收益进行调整的一种约定。

　　上述条款对管理报酬进一步约束的出发点在于：优先回报率是确保了基金投资人只有在所投单一项目或投资组合达到最低收益率后方可向基金管理人支付管理报酬，而回拨机制条款恰恰防止了出资人超额支付收益给基金管理人，在基金合伙协议设置约定条款，从而明确基金后续分配的核算原则，确保出资人权益。

　　因此，管理报酬提取的模式和方法决定了管理人和投资者利益划分边界。优先回报是在项目收益分配中，优先保证基金出资人的利益，即在基金收益低于优先回报规定的最低收益率时管理人不计提管理报酬；回拨条款是在基金由于项目退出时间和退出收益的不均衡导致管理人前期计提的管理报酬高于基金整体收益的一定比例，为了保证基金存续期内管理人收益和投资人收益的一致，将高于约定比例部分的管理报酬予以回拨，退回基金后分配给基金出资人。

　　私募股权投资管理业务行业的实际运营中，针对投资于数个项目的投资基金（以下简称“综合基金”）而言，由于投资周期相对较长，而各项目盈亏情况不同，对投资人而言，只有在基金最终进行清算时才会确定其所有投资能否收回，是否产生收益，因此投资人会要求设置优先回报率和回拨机制保障最低收益的同时还拥有追回基金管理人超额收益的权利。而针对仅投资于单一项目的投资基金（以下简称“专项基金”）而言，通常只有在投资人收回所有投资及优先收益后，基金管理人才能进行收益提成，因此一般情况下可能不会设置回拨条款，换言之，专项基金对收益本身的判定依据单一、直接，其已将过量收益分成减到最低，相应触发回拨机制的可能性较低。而从对投资人行为的分析来看，一般机构投资人以及部分超高净值个人投资人，普遍对优先回报率及回拨机制条款的设定有明确要求；而一般个人投资人对优先回报率及回拨机制条款相对不甚敏感，因此对优先回报率及回拨机制条款的设定要求并不显著。此外，如行业惯例，综合基金或各大机构的旗舰基金一般都会明确有优先回报率及回拨机制条款，而专项基金则相对在对优先回报率及回拨机制条款的设定上未有强制要求。

　　2）收益分成比例区间、hurdle收益水平、收益分配时点的确认标准

　　基金合伙协议中一般都对收入的分配进行了明确约定，包括分配基准日、分配原则、分配顺序、hurdle收益水平、管理报酬计提比例和回拨条款等。其中对于约定hurdle收益的，hurdle收益水平基本在8-12%之间；管理报酬计提比例，除个别基金外，基本都是20%；关于收益分配时点，基金收到项目回款后即确认收回的投资成本及取得的投资收益，然后根据合伙协议的约定制作分配方案并分配，管理人根据已分配或已确定分配方案但尚未分配金额确认管理报酬收入。

　　近三年来四种不同情形下确认的管理报酬收入分别如下（金额单位：亿元）

　　（3）管理费和管理报酬的收入确认时点、判断依据、会计处理方式、是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在通过收入确认调节利润的情形；

　　答复：

　　管理费和管理报酬的收入确认时点、判断依据、会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。详见以下解释说明：

　　1）管理费的收入

　　A、管理费的收入确认时点和判断依据

　　基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式及金额，基金在对外投资时一般都预留一部分合伙企业费用，包括管理费，因此公司作为管理人与管理费收入相关的经济利益很可能流入，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务。根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”；《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”公司按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认管理费收入。

　　B、管理费收入的会计处理方式

　　公司管理费会计处理如下：公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，按照权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费收入。具体会计处理为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”、“应交税费-应交增值税（销项税额）”。

　　基金管理费的确认符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

　　2）管理报酬收入

　　A、管理报酬的收入确认时点

　　公司确认对基金的管理报酬收入主要包括三个步骤

　　一是基金确认收款。基金从项目取得的回款包括项目分红和退出款。其中分红的决定取决于被投企业自身决策，根据被投企业公司章程等规定，被投企业的股东会或董事会等决策机构做出决议并实施，基金根据持有被投企业的股权比例享有该等分红。退出款系因基金退出项目时收回的款项，最终决策按基金合伙协议约定或由基金投资委员会（由部分LP和管理人共同组成）决定。公司作为管理人基于基金合伙协议约定及项目投资情况，对相关已投项目制定处置建议，并确定项目退出计划，包括退出时间和退出方式。基金收到项目分红及退出款后，由投后管理、交易部门提交收款登记确认流程，由基金运营中心确认收款。

　　二是基金进行分配。基金管理人及时就项目处置的方案、进展、时间、价格及收益等，通过包括但不限于基金定期报告、沟通函、收益分配通告函及其他专函、投资报告等形式向基金合伙人进行披露。基金收到项目分红或退出款后，即确认收回的项目投资成本及取得的投资收益。基于合伙协议中约定的分配原则和分配顺序等，分配方案确认后基金进行分配划款，公司据此获得相应的分配款。

　　三是管理人确认管理报酬收入。管理人按照权责发生制的原则确认管理报酬收入。在资产负债表日，如果基金已经在收款当期分配了管理报酬，管理人即在当期将已分配金额确认为管理报酬收入，如果基金已确定分配方案但尚未分配，管理人按照待分配金额确认管理报酬收入。

　　B、管理报酬判断依据

　　公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

　　公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定，具体计提的标准分为四种（四种计提标准详细阐述已在2019年年度报告及审计报告中予以披露）。

　　C、管理报酬会计处理方式

　　资产负债表日，如果基金已经分配且管理人已收到管理报酬，那么管理人将该管理报酬贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，“应交税费-应交增值税（销项税额）”，同时借记“银行存款”；如果基金已经分配但是报告日管理公司尚未收到分配款，那么管理公司按照权责发生制的原则将该管理报酬贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，“应交税费-应交增值税（销项税额）”，同时借记“应收账款”。

　　公司管理报酬的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）公司作为基金管理人是否存在对出资人的兜底承诺，差额补足情况，如有，请说明对应基金、相关补偿安排、涉及金额。

　　公司作为基金管理人，严格遵守《私募证券投资基金业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定及监管要求，未向出资人提供兜底承诺、差额补足。未来，公司仍将继续秉持恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，始终从投资者利益出发，妥善管理基金财产，合规展业。

　　3.关于向在管基金出借资金。2019年1月9日，公司公告称预计2019年度向其在管基金出借资金不超过20亿元，在此额度以内资金可循环使用。年报显示，报告期内公司向在管基金出借资金期初余额为2.05亿元，本期新增2409.90万元，收回1.69亿元。请你公司补充披露：

　　（1）结合在管基金的经营情况和资金需求量，说明期初预计高额出借资金的原因和合理性，出借资金的情形、条件以及风控审批流程；

　　答复：

　　1）预计高额出借资金的原因及合理性说明

　　九鼎投资及子公司与在管基金之间发生的短期资金往来为基金开展投资业务及运营管理支出必要的临时资金往来。前述往来款主要用于：①基金投资事项发生前，解决在募基金与项目投资机会不匹配发生的临时性资金往来。鉴于私募股权投资基金从设立至备案，再至缴款直至最终项目投资完成涉及环节繁多，且周期较长。为维护基金有限合伙人权益，及时锁定优质项目投资机会，平衡基金投资项目过程中投资款项缴付相对于投资工作的滞后性；该临时资金往来本质是公司以部分自有资金出资先行锁定项目，其后再根据基金的实际募集情况调整各出资人的出资比例。②基金投资事项完成后，针对部分在管基金因账存资金有限，不足以应对基金日常经营性费用的支付，发生的临时性资金往来。基于上述考虑，公司特作上述规划及其总额度授权安排。

　　公司及下属子公司对于此类短期拆借事项设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔拆借均严格履行了公司内部审批流程，同时，基金需开设专门银行账户，基金收支全部通过该账户进行，并根据基金合伙协议之资产托管条款，明确基金应委托托管机构对基金的全部资产实施托管，基金发生任何现金支出时，均根据基金托管协议的规定执行。当发生此类短期拆借时，公司及下属子公司履行内部审批流程后，将资金从公司账户划拨至基金指定账户。基金对外支出包括投资支出和日常运营支出，投资支出根据签订的投资协议约定条款对外支付，日常运营支出则根据相关协议及费用发票对外支付，对外支出事项均需经过审批后方可划拨资金。

　　私募股权投资（以下简称“PE投资”）行业受宏观市场经济环境、实体经济及监管政策等影响较大，存在较大的不确定。这种特性决定了PE投资行业历年来募资和投资金额波动较大。清科研究中心数据显示，2017年-2019年，我国PE的募资和投资情况如下（详见图一）：2018年，募资10,110.55亿元，较2017年减少约4,102亿，同比下降28.86%；投资8,527.64亿元，较2017年减少约1,411亿元，同比降低14.19%。2019年，募资10,156.89亿元，与2018年募资金额相当；投资5,939.78亿，较2018年减少约2588亿元，同比降低了30.35%。

　　数据来源:清科研究中心                        www.pedata.cn

　　为了应对PE投资行业的不确定性和波动性，公司过往年度把出借资金的上限定的相对富余。

　　公司过去几年将出借上限定位20亿元，主要是参考公司历年的实际出借情况结合公司对当年度投融资规模的目标设定，但受行业整体经济环境以及公司自身业务发展等原因，过去几年公司PE业务的投融资规模的增长不及预期，从而也导致过去几年公司实际向基金的出借资金均小于设定的20亿上限。2015年-2019年公司向在管基金出借资金分别为5.25亿、4.86亿、2.61亿、3.23亿元和0.24亿元。其中，2015年和2016年得益于较好的PE市场行情，出借资金也相对较大。从2015年-2019年的数据来看，公司实际出借资金整体呈下滑趋势，这和行业以及公司的整体投融资规模走势基本保持一致。2020年上半年，我国宏观市场经济环境并未发生明显改观，预计2020年公司向在管基金出借资金金额也不大。因此，公司将出借资金事项中涉及的出借金额调低至人民币5亿元，详见《九鼎投资第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2020-015）

　　2）公司出借资金的情形、条件以及风控审批流程

　　A、出借资金的情形、条件及风控

　　目前，基金向管理公司借款的主要情形系因基金投资事项完成后，因所投项目尚未退出或基金尚未取得足够回款，导致部分基金因账存资金有限，不足以应对基金日常经营性费用的支付，故公司为维持基金正常运营发生临时性资金往来。相应地，待在管基金所投项目退出收入或其他回款后，其将已所得回款向公司偿还此前往来的相关款项。

　　公司设置了合规岗位，合规人员依据私募基金行业的法律法规要求，对公司向在管基金提供资金进行合规审查。

　　公司在出借资金前后的风控措施为：公司向在管基金提供资金前会预计基金后续回款是否可覆盖借款，公司向在管基金提供资金后，公司总经理办公会及投后部门对基金定期进行复盘，对基金回款情况进行对比，预计未来可获取的项目退出收入能覆盖借款的，将加快项目处置；如未来项目回款不及预期，会向基金出资人进行追缴或采取诉讼程序收回资金。

　　目前，从实际资金往来及基金回款情况来看，已发生的临时性资金往来主要用于支付在管基金日常发生费用、税费等，通常小于在管基金预计未来可获取的项目退出收入，即在管基金后续回款足以覆盖并偿还。

　　B、公司出借资金的审批流程

　　管理公司向基金出借资金设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔拆借均严格履行了公司内部审批流程。公司每年年初召开董事会会议决议向在管基金出借资金的上限金额，并提交股东大会进行决议。日常运营中针对股东会授权额度内的每一笔借款事项，公司履行了相应的审批流程。

　　同时，公司对基金出借资金制定了资金分级授权审批制度，并明确各级资金对外出借的权限及审批程序。制度中关于公司与基金的资金支付具体规定如下：

　　执行程序为：基金运营专员提交款项支付申请提交基金运营负责人审批，基金运营负责人审批后提交给财务专员核对，财务专员核对之后提交给财务经理审核，财务经理依据资金分级授权审批权限分别提交财务总监、总经理、总经理办公室会、董事会及股东大会审批，审批同意后提交给出纳出款，出纳出款时加签给财务经理，财务经理同意后出纳打款。

　　（2）逐笔披露报告期内公司出借资金的基金名称、出借资金的金额、期限、利率和用途、投资标的所处行业等；

　　答复：

　　报告期末公司向在管基金出借资金余额6026.31万元，共涉及59只在管基金，其中代支付税款2513.76万元，尚未完成变更的出资款2100万元，应收退伙款456.59万元，代支付律师费诉讼费432.95万元，应收项目退出周转款400.00万元，代支付日常费用123.01万元。本报告期公司出借资金明细如下：

　　1）公司报告期内新增出借资金情况

　　报告期内公司向95只在管基金共计出借资金2409.90万元，其中代支付税款1477.81万元，代支付项目退出周转款400.00万元，代支付律师费诉讼费 397.13万元，代支付日常费用134.96万元。公司向在管基金出借资金的期限不超过1年，报告期内新增出借资金已收回1,599.75元，尚有810.15万元未收回；截止本问询函回复日，继续收回527.94万元，尚有282.21万元未收回，公司根据问3（1）中所答复的“公司在出借资金前后的风控措施”，继续加快收回资金，同时，公司按应收款项的会计政策对尚未收回资金计提坏账准备。

　　公司报告期内新增出借资金表如下：

　　2）公司出借资金期限超过1年的明细情况截止2019年末，公司出借资金期限超过1年的在管基金有34只，金额5212.40万元，其中涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有7只，金额1619.29万元。

　　（3）上述基金出资人是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系或潜在利益安排，如存在，请说明是否构成控股股东非经营性资金占用；

　　答复：

　　公司间接股东九鼎集团及其旗下子公司为公司在管基金的出资人之一，其与公司存在关联关系。除九鼎集团及其旗下子公司外，其他基金出资人与公司均不构成关联关系。各关联人委托公司管理的资产情况已披露在公司2019年年报第五节十四、重大关联交易以及第十一节财务报告十二、关联方及关联交易中。

　　根据问3（2）中答复内容

　　1）报告期内新增出借的资金中，涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有26只，出借金额共计821.76万元，其中代支付项目退出周转款400.00万元，代支付税款224.81万元，代支付律师费诉讼费174.10万元，代支付日常费用22.85万元。截止报告期末，已收回340.50万元，尚有481.26万元未收回，截止本问询函回复日，继续收回441.14万元，尚有40.12万元未收回。

　　2）报告期末公司出借资金期限超过1年的在管基金中，涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有7只，金额1619.29万元。

　　公司给在管基金借款事项系公司作为基金管理人，因在管基金因账存资金不足以应对基金日常经营性费用等情况下，维持基金正常运行的业内常规做法，非针对特定基金或特定基金出资人发生的出借行为。借出资金也仅用于解决基金运营过程中必要的运营支出，未有潜在利益安排，亦未发生非经营性资金占用。具体情况为：

　　1）九鼎集团等关联方出资背景情况

　　九鼎集团旗下子公司通过换股方式（即基金原合伙人向九鼎集团子公司转让所持基金出资份额，并以对应转让估值认购九鼎集团定向发行的新三板股票的方式）或直接投资方式成为在管基金有限合伙人，通过在管基金对外进行投资，相应按照基金协议约定享有合伙人权益并履行合伙人义务，按时缴纳出资款并承担在管基金费用及亏损。

　　2）在管基金独立运营情况

　　公司在管基金大部分均开设托管账户或设有监管账户，资金往来及流向由专业机构监管，同时管理人也基于诚实守信、勤勉尽责的原则审慎管理基金财产，严格遵守《私募证券投资基金业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定，未向关联方出资人进行利益输送，未发生关联方出资人占用基金财产的情况。

　　综上，基金的投资和运营严格按照《私募证券投资基金业务管理暂行办法》等相关法律法规及合伙协议相应条款规定执行，未出现被控股股东或者其他关联方占用的情况。

　　（4）是否存在部分在管基金循环占用上市公司部分出借资金的情形，若是，请说明具体原因并详细披露该基金的名称、累积占用资金金额、期限、出资人情况以及是否为关联方；

　　答复：

　　公司对在管基金的往来款都逐笔一一对应基金运营过程中的具体业务事项，基金未发生反复以不同理由向管理公司借款的情况，亦未采取其他形式循环占用上市公司资金。

　　根据问3（2）中答复内容，截止2019年末公司出借资金期限超过1年在管基金有34只，金额5212.40万元，其中涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有7只，金额1619.29万元。因在管基金已投项目未退出、项目收益不及预期及基金工商变更未完成导致部分出借的资金期限超过1年。公司根据问3（1）中所答复的“公司在出借资金前后的风控措施”，加快收回资金。

　　（5）结合基金的运作情况，说明出借资金是否存在回收风险以及公司采取的风控措施。

　　答复：

　　公司与在管基金的各笔资金往来均有专项审批流程，一事一议，公司在借出资金时，设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔拆借均严格履行了公司内部审批流程，公司还会逐笔判断借出资金收回的可能性，通常借出资金的累计余额均远小于基金预计未来的回款。