锦泓时装集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603518            证券简称：锦泓集团            公告编号：2020-032

　　转债代码：113527            转债简称：维格转债

　　转股代码：191527            转股代码：维格转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2020年5月27日14:00在南京市茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2020年5月22日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　会议逐项审议了本次发行的方案：

　　1）.发行股票种类和面值

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2）.发行方式和发行时间

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3）.发行对象及认购方式

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4）.发行价格及定价原则

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5）.发行数量

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6）.限售期

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7）.募集资金数量及用途

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8）.上市地点

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9）.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10）.本次非公开发行股票决议的有效期限

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施公司本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《锦泓时装集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司编制了《锦泓时装集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司编制了《锦泓时装集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2020]E1312号），内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《锦泓时装集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　10.审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　12.审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　13.审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2020年5月29日