（上接C69版）昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于《上海证券交易所关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　根据问3（1）中所答复的“公司在出借资金前后的风控措施”，资金出借后，一旦基金取得项目回款，均会优先偿还管理公司借款，偿还借款后的余额再对出资人进行分配。此外，出于谨慎性的原则，公司也按照会计准则及公司会计政策的要求对借出资金充分计提了坏账准备。

　　4.关于其他非流动金融资产。年报显示，公司其他非流动金融资产期末余额为10亿元，较上期期末下降50.33%，主要系私募股权投资业务处置金融资产所致。请你公司补充披露：

　　（1）其他非流动金融资产的具体构成、金额、估值方法和依据等；

　　答复：

　　1）金融资产的具体构成情况

　　公司持有的金融资产报表列式如下：

　　公司报表中“其他非流动金融资产”项目具体指自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产的期末账面价值。按报表流动性由交易性金融资产重分类到其他非流动金融资产。2019年末公司金融资产金额为10.10亿元，构成如下：

　　2）估值方法及依据说明

　　A、公司在管基金已投项目的估值及依据

　　公司按照中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》、《证券投资基金投资流通受限股票估值指引》（试行）等相关法律法规的规定和要求，对不同投资项目的公允价值进行计量，相关估值方式如下：

　　B、公司直投项目的估值及依据

　　公司直投项目与在管基金投资项目使用同一估值方法，沿用同一估值逻辑和估值模型。

　　（2）本期处置的其他非流动金融资产具体情况，包括但不限于资产名称、性质、获取和处置的时间、价格等，前期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　　答复：

　　1）公司本期收回的大额金融资产如下：

　　2）公司收回的大额金融资产的审批程序

　　作为私募股权投资管理公司，公司持有的金融资产（包括持有的在管基金的基金份额及直投项目，报表科目列式为交易性金融资产及其他非流动金融资产）相当于公司经营的商品，公司对在管基金进行出资或退出系公司的日常经营活动，且还是频繁的交易活动，主要履行公司内部投资及退出等决策程序，具体为：

　　公司设有投后管理部专项对在管基金所投项目进行日常跟踪管理，并定期对所投项目进行复盘，相应根据所投项目经营情况形成处置意见及方案。该等处置方案由投后管理部报公司总经理办公会审批通过后，由基金运营管理中心严格按照对应在管基金协议约定履行相应的基金决策程序，管理人根据基金最终形成的决策意见对相关项目进行处置。在此过程中，基金管理人及时就项目处置的方案、进展、时间、价格及收益等，通过包括但不限于基金定期报告、沟通函、收益分配通告函及其他专函、投资报告等形式向基金合伙人进行披露。

　　项目处置后，基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故基金分配行为，是全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，涉及相关决策程序则按照基金合伙协议的相关约定执行。

　　二、关于房地产业务

　　5.关于存货。年报显示，截至报告期末，公司存货账面余额16.14亿元，主要为房地产业务的开发成本和开发产品，包括紫金城商铺11.11亿元和写字楼2.32亿元，最近一期竣工时间分别为2010年10月和2015年8月。请你公司补充披露：

　　（1）公司非住宅类地产项目开发进度缓慢的原因；

　　答复：

　　报告期末公司存货非住宅类地产项目主要包括紫金城商铺11.11亿元和写字楼2.32亿元。写字楼已于2015年8月全部竣工，紫金城商铺最近一期竣工时间为2010年10月，其中紫金城商铺开发成本6.17亿元。

　　随着我国GDP逐年稳步增长，我国商业营业用房也稳步发展，据国家统计局数据显示，我国商业营业用房投资额从2010年的5,648.40亿元增长到2019年的13,225.85亿元，于2016年达到最高值。随着外部市场变迁和消费升级，新模式新技术迭代日益加快，商业变革不断出现，商业地产行业已进入高存量竞争时代。前期大规模供给致使供需市场失衡，供大于求导致国内商业营业用房空置率持续上升，从2017年开始我国商业营业用房的销售面积持续三年下降，至2019年为10,172.87万㎡，同比下降15%，销售下滑较快去化压力较大。据南昌房信网显示，截止2020年5月东湖区商铺在售楼盘8个，其中多半是以住宅销售为主的综合性用地，紫金城附近的融创青山湖壹号2019年11月开盘的67套商业楼至今仅售出一套。

　　紫金城商铺属于产权式商铺（即地产商开发按照一定的布局和设计进行建设，建成的商业项目被分割成面积较小的若干单元并出售给投资者）且为期房销售模式，因产权式商铺的结构特点自商铺建成起就难以满足日益迭代的市场需求，整体招商运营难度较大，过往已售区域仅零星铺位开业，一直未能大面积运营。紫金城在建商铺已接近完工状态，但由于闲置时间较长，设施设备老化严重，原有消防系统也是依据2010年《消防法》验收的，与近几年国家多次修订的《消防法》标准差异较大，存在一定的安全隐患。公司一直多方向探讨紫金城商业运营的可行性，并已联合当地政府聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，但因紫金城商业区体量较大，至今尚未探讨出具体可行的运营模式。

　　综上，因内、外部多重因素影响，紫金城商铺近年一直未有销售，也未继续开发，公司后续将继续推动对紫金城商业区的升级改造并设计完善的运营方案，提升资产运营效率。

　　（2）已竣工计入开发产品的商铺和写字楼一直未进行结转的原因；

　　答复：

　　根据财政部发布的《企业会计准则》及其相关规定，本公司在商品达到收入确认条件时同步结转商品成本。报告期末公司开发产品中商铺4.94亿元，写字楼2.32亿元。

　　如问题（1）所述答复，近年紫金城商铺去库存压力有增无减。写字楼作为商业办公活动的场所，其经济周期与商业营业用房的经济周期如出一辙。国家统计局数据显示，我国写字楼投资额从2010年的1,807.38亿元增长到2019年的6,162.60亿元，在2017年最高达到6,761.36亿元，其销售面积从2018年开始连续两年下降，至2019年为3,722.76万㎡，同比下降14.7%。截止2020年5月，南昌房信网显示整个南昌地区在售写字楼盘仅38个，东湖区仅2个，其中苏宁檀悦是以住宅为主的综合性用地。

　　近年紫金城写字楼处于供过于求的市场环境，加之紫金城商业区无法运营，未形成自己的商业圈，导致紫金城写字楼销售情况不容乐观。

　　综上所述，紫金城商铺和写字楼近年未有销售，开发产品也未结转至营业成本。目前，公司仍持续多方向探讨包括紫金城写字楼在内的整个紫金城商业区运营的可行性，该项工作正在开展当中。

　　（3）结合南昌地区房地产的发展情况和项目的运营情况，说明公司未计提存货跌价准备的原因和合理性。

　　答复：

　　2019年南昌土地市场共成交99宗，成交面积504.6万㎡，成交率达到92.6%，成交金额为273.2亿元，其中有27宗土地溢价。据江西省土地使用权和矿业权网上交易系统显示，本公司附近东湖区中大路以东、青山北路以南（青山湖西岸）的编号DAAJ2019041地块，土地面积113.39亩，成交价格12.44亿元，楼面价5,753元/㎡。

　　目前，紫金城项目周边楼盘商铺销售价格15,000-16,000元/㎡，写字楼销售价格12,000-17,000元/㎡，住宅销售价格15,500-24,000元/㎡。

　　报告期末，公司存货中商铺已完工及在建开发产品11.11亿元，单位成本10,712.83元/㎡，完工开发产品中写字楼2.32亿元，单位成本7,617.54元/㎡,完工开发产品中住宅4,051.97万元，单位成本5,585.78元/㎡,剩余2.31亿元为未开发地块，主要系未开发土地款。报告期末，公司各产品的单方成本价均远低于周边地区同类产品的销售价，存货无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提存货跌价准备。

　　三、关于会计处理

　　6.关于九泰基金。年报显示，2017～2019年，公司重要联营企业九泰基金实现净利润108.64万元、-4516.13万元和-1788.22万元，处于持续微亏的状态。2019年度，公司与关联方以同比例增资的形式对九泰基金追加投资1亿元，公司目前持股比例26%。请你公司补充披露：

　　（1）九泰基金近年来持续亏损的原因，经营情况是否稳定；

　　答复：

　　九泰基金作为一家成立时间较短的基金公司，与行业内领先的基金公司相比，依然存在一定差距。首先，基金行业的核心竞争力是人才团队，人力成本也是基金公司的刚性支出。目前九泰的人力资源成本占公司费用支出50%以上，而相关成本虽然是前期亏损的重要原因之一，却也是公司未来发展业务、实现盈利的基础；其次，基金行业竞争激烈，公司资产管理规模较小，基础薄弱，产品和业务结构单一，抵御市场风险的能力还较弱，可以调动的资源有限；第三，九泰基金销售渠道还相对较少，缺乏其他代销渠道特别是大银行的支持，在市场团队建设、直销体系开发等方面需要进一步的努力；第四，九泰基金品牌宣传力度较弱，市场认同度不高，积淀的公司商誉有限。

　　九泰基金财务风控指标符合监管要求，能够持续保持正常经营，会计师事务所对九泰基金持续经营能力进行了评价，出具无保留意见。

　　（2）九泰基金亏损情况下，公司仍继续追加投资的原因，关联方股东是否已完成实缴出资；

　　答复：

　　追加投资能加快九泰基金发展，壮大九泰基金资本实力，各项内控指标更加稳健，并推动公司持续提高投资能力，促进定增、量化等优势领域的业务拓展，不断培育核心竞争力。随着各项业务的再上台阶，九泰基金也将为股东带来值得期待的财务回报。

　　2019年3月，九泰基金各股东方拟对九泰基金增加注册资本10,000万元，各股东方按原持股比例同比例增资，其中：昆吾九鼎认缴2,600万元，九鼎集团认缴2,500万元，拉萨昆吾认缴2,500万元，九州证券认缴2,400万元。（详细情况请参见公司于2019年3月5日披露的《九鼎投资关于全资子公司增资九泰基金暨关联交易方案调整的公告》（公告编号：临2019-015））

　　截止2019年5月6日，各股东方均已完成实缴出资。

　　（3）长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

　　答复：

　　公司对九泰基金的投资成本为7,800万元，持股比例26%，在长期股权投资科目按权益法核算，资产负债表日根据九泰基金的所有者权益变动相应调整长期股权投资的账面价值，截止2019年末，公司对九泰基金的账面价值为3,999.33万元，未超过九泰基金所有者权益账面价值对应的持股份额，同时公司基于对九泰基金未来业绩发展良好的预期，判断未来可收回金额大于期末账面价值，故未计提减值准备。

　　7.关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面余额8,019.89万元，其中前五名应收款项的期末余额为6,599.56万元，占比达到82.29%。请你公司补充披露：

　　（1）上述款项的形成原因、账龄、是否为关联方；

　　答复：

　　公司PE收入主要来自于向基金收取的管理费及管理报酬，相应的会计处理为：

　　公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，以及权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费和管理报酬收入，具体为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”，“应交税费-应交增值税-销项税额”。

　　公司作为GP，按出资比例享有基金分配方案中确定的成本返还及收益分配金额。基金处置或部分处置投资项目，并制定分配方案后，公司根据分配方案中确定的按出资比例计算的应收款金额，借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，根据应返还的投资成本贷记“交易性金融资产——投资成本”，根据应取得的收益贷记“投资收益”。

　　前五大应收账款明细如下：

　　（2）结合主营业务的开展模式，说明应收账款高度集中的原因；

　　答复：

　　公司作为一家PE机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“募、投、管、退”四个主要阶段，即通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。公司的收入主要来源于向基金收取的管理费及管理报酬，因此公司应收账款高度集中于公司的在管基金。

　　公司大部分管理费及管理报酬能正常收回，但因外汇监管的复杂性、部分投资项目回款不及时或不及预期、基金正常运营需预留资金等因素，存在个别基金管理费及管理报酬不能及时支付形成公司应收账款，该部分应收账款待基金收到项目回款后即可收回，同时公司按会计政策计提坏账。

　　（3）结合主要客户的经营情况，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　答复：

　　公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　①2019年末公司应收账款JiudingChinaGrowthFund,L.P.，金额45,334,073.07元，账龄在2年以内，JiudingChinaGrowthFund,L.P.主要投资境内江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”，证券代码：300575.SZ）、山东汇锋传动股份有限公司（以下简称“汇锋传动”）、四川金象赛瑞化工股份有限公司（以下简称“金象化工”）等项目，经公司了解，JiudingChinaGrowthFund,L.P.多个投资项目良好，其中中旗股份、汇锋传动项目已完全退出，目前正在按照国家外汇管理局的要求办理资金出境手续。金象化工等其他项目亦有回款安排，JiudingChinaGrowthFund,L.P.总体经营情况并未出现重大不利影响，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　②2019年末公司应收账款苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙），金额7,325,234.17元，账龄1-2年，为公司应收取的管理费。经公司了解，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）运营良好，其投资的深圳市皇庭国际企业股份有限公司系深交所上市公司，目前基金已与交易对手签订项目退出框架协议，该项目预计将于2020年完成退出并收回退出款项，预期届时公司也可收回对基金的应收账款。公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　③2019年末公司应收账款苏州九鼎策略二期投资中心（有限合伙），金额4,787,981.08元，账龄1年以内，为公司应收取的管理费。经公司了解，苏州九鼎策略二期投资中心（有限合伙）运营良好，待后期项目退出后支付，预计可以收回，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　④2019年末公司应收账款天津古九鼎投资中心（有限合伙），金额4,295,527.87元，账龄2-3年，为计提的管理报酬，天津古九鼎投资中心（有限合伙）主要投资神州高铁技术股份有限公司（证券代码：000008.SZ）、金象化工、博思特能源装备（天津）股份有限公司等项目。经公司了解，天津古九鼎投资中心（有限合伙）运营良好，待后期项目退出后支付，预计可以收回，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　⑤2019年末公司应收账款苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙），金额4,252,778.99元，账龄3-5年，为公司应收取的管理费。经公司了解，苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）运营尚可，待后期项目退出后可支付，预计收回金额视基金项目退出收益而定，目前已计提坏账1,749,050.32元，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　8.关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款中有1.51亿元为往来款，占比63.49%。其中，前五名其他应收款中除账龄5年以上的江纸遗留外，其余全部为往来款，且账龄皆在一年以上。请你公司补充披露：

　　（1）往来款项形成的具体业务背景，是否存在关联方资金占用的情形；

　　答复：

　　公司前五名其他应收款明细情况详见下表：

　　上述往来款不构成关联方资金占用，其具体业务背景为：

　　1）瑞泉基金管理有限公司（以下简称“瑞泉基金”）、王俊峰往来款的具体业务背景

　　A、瑞泉基金成立情况

　　2015年5月，昆吾九鼎股东会审议通过对外投资事项（决策通过时昆吾九鼎还未置入本公司，当时仍为新三板公司九鼎集团（430719.OC）旗下子公司，九鼎集团于2015年5月28日披露了该投资事项（九鼎集团公告编号：2015-041）），昆吾九鼎与王俊峰等签署发起人协议，拟共同出资设立瑞泉基金，其中：王俊峰出资比例为45%，昆吾九鼎出资比例为37%，其他股东合计持股18%。瑞泉基金主营业务为公募基金，其设立经昆吾九鼎股东会审议后，还需报中国证监会审核批准。

　　B、瑞泉基金运营及后续处理

　　基于各方发起人对公募基金行业的良好发展前景判断，并出于充分发挥各合作方的资源优势考虑，各发起方约定：昆吾九鼎先行支付瑞泉基金发起至获得批复期间的开办费用，同时，昆吾九鼎向王俊峰个人提供往来款项用于开发商业合作项目，瑞泉基金获得批复后，前期支出费用由瑞泉基金自身承担，昆吾九鼎收回前期支出费用及往来款。截止目前，瑞泉基金的设立尚处审核流程中。

　　C、瑞泉基金及王俊峰往来款情况

　　2015年10月，公司作为发起人设立了瑞泉基金。我公司代瑞泉基金支付日常运营费用，包括房租、装修费、办公费、人员支出等。目前瑞泉基金尚未开展业务，尚处于审核流程中，公司将根据瑞泉基金的运作安排，对其债权做进一步风险判断，如果批复通过，代垫费用预计可以全部收回，也可通过寻找新的合作方收回代垫费用。2019年末公司其他应收款瑞泉基金，金额26,834,510.52元，账龄分布在2-5年以内，其中2-3年5,952,852.25元，3-4年11,800,512.77元，4-5年9,081,145.50元。

　　2015年10月公司支付给王俊峰的个人借款3150万元，用于商业合作开发项目。截止到2017年末，对王俊峰个人借款计提利息616.71万元。2018年3月王俊峰偿还借款本金2300万元，公司出于谨慎性判断，未再计提王俊峰个人借款利息。截止2019年末借款本金剩余850万元，利息616.71万元。截至2019年末公司其他应收款个人王俊峰，金额14,667,095.90元，账龄分布在3-5年以内，其中3-4年5,662,232.90元，4-5年9,004,863.00元。

　　2）Jiuan-FTLifeInternationalInvestmentHoldingsCo.Ltd（以下简称“Jiuan-FT”）往来款的具体业务背景

　　公司与Jiuan-FT往来款13,952,400.00元（200万美元）系公司支付给Jiuan-FT的诚意金。2018年上半年公司拟对外出售境外全资子公司JDCapitalInternational（HongKong）Limited（以下简称“JDCapital”），当时JDCapital欠Jiuan-FT负债4504万美元，为确保Jiuan-FT债权人利益不受重大不利影响，在意向受让方开展前期尽调期间公司先支付Jiuan-FT200万美元作为诚意金，并约定了该笔诚意金将最晚不超过2020年12月31日归还。出售JDCapital事项于2018年9月完成交易（该交易事项公司在公告《九鼎投资关于转让保利科技防务投资有限公司股权的公告》（临：2018-063）中予以披露）。

　　3）苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州绍祥”）往来款的具体业务背景

　　公司与苏州绍祥往来款系对苏州绍祥的基金出资款，因尚未办理工商变更，故在其他应收款核算。

　　（2）结合欠款方的资信水平和账龄情况，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　答复：

　　根据问（1）答复中阐述的业务背景，并结合欠款方的资信水平和账龄情况，公司其他应收款坏账准备计提的具体如下：

　　①目前瑞泉基金尚未开展业务，尚处于审核流程中，公司将根据瑞泉基金的运作安排，对其债权做进一步风险判断，如果批复通过，代垫费用预计可以全部收回，也可通过寻找新的合作方收回代垫费用。截止2019年末公司对瑞泉基金已计提坏账准备6,018,266.64元，计提时公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　②目前商业合作项目因瑞泉基金的批复未完成还尚未开展，后期将根据商业合作项目情况及王俊峰个人偿债能力进行评估后调整坏账计提金额，截止2019年末公司对王俊峰个人往来款已计提坏账准备5,068,654.79元，计提时公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　③2019年末公司其他应收款Jiuan-FT金额13,952,400.00元（200万美元），账龄1-2年，根据诚意金约定，该笔诚意金将最晚不超过2020年12月31日归还。公司预计2020年资金可以全部收回。

　　④2019年末公司其他应收款苏州绍祥金额11,000,000.00元，账龄1-2年，为对苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）基金出资款，因尚未办理工商变更，故在其他应收款核算，目前苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）已在做出资人变更，待变更完成后，转为对基金的出资款，预计2020年可以完成变更。

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会

　　2020年5月29日