锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603518            证券简称：锦泓集团            公告编号：2020-038

　　转债代码：113527            转债简称：维格转债

　　转股代码：191527            转股代码：维格转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：1,128,345股

　　限制性股票回购的价格：9.104元/股

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对未满足解除限售条件的78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

　　3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

　　7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

　　8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2018年9月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　14、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　17、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　18、2020年03月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。独立董事发表了独立意见，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定为79名激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。

　　19、2020年4月27日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　19、2020年5月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司于2017年实施限制性股票激励计划，公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求为：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%；

　　公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，相比2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长43.92 %，上述业绩条件未达到，不满足解除限售条件。因此，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。

　　公司董事会将根据公司2017年第四次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　2、回购注销的数量

　　因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票股份数量为1,128,345股，该限制性股票数量是根据公司实施2018年年度权益分派后调整的数量（以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该权益分配方案已于2019年05月实施完毕）,约占公司股权激励计划已授予登记数量的18.69%，约占公司总股本的0.45%。

　　3、回购的价格及资金来源

　　根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。公司已于2019年6月6日审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整至9.104元/股。本次拟回购注销的限制性股票股份数量为1,128,345股，回购总金额为10,272,452.88元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　按截至目前公司总股本252,395,672股计算，第三届董事会第三十一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,395,672股减少至252,239,624股；第四届董事会第一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,239,624?股减少至251,553,624股；第四届董事会第六次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由251,553,624股减少至251,119,400股；第四届董事会第九次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由251,119,400股减少至249,991,055股；公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　公司于2017年实施限制性股票激励计划，公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求为：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%；公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，相比2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长43.92 %，上述业绩条件未达到，不满足解除限售条件。因此，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。我们认为，上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司于2017年实施限制性股票激励计划，公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求为：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%；公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，相比2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长43.92 %，上述业绩条件未达到，不满足解除限售条件。因此，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.104元/股。

　　前述回购注销完成后，公司总股本将由252,395,672股减少至249,991,055股，公司注册资本也将由252,395,672元减少至249,991,055元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2020年5月29日