开普云信息科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）目前尚无具体的意向投资标的，后续投资的项目可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟认购产业基金金额为8,000万元，占公司货币资金余额（不含募集资金）的比重较大，未来可能对公司现金流产生影响，增加财务风险，公司将根据基金投资情况及日常经营的实际资金需求，合理统筹安排资金，敬请广大投资者注意投资风险。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于对开普云信息科技股份有限公司参与设立产业投资基金事项的问询函》（上证科创公函【2020】0022号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：

　　一、公告显示，公司参与设立产业基金主要目的为促进公司在新一代信息技术、人工智能、大数据等领域的战略布局，整合产业链上下游资源。请公司补充披露：（1）是否已有意向投资标的或投资计划。如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；（2）该投资事项与公司所称“以研发创新为企业发展的核心驱动力”的发展战略是否相符。

　　回复：

　　（1）是否已有意向投资标的或投资计划。如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；

　　产业基金目前尚无具体的意向投资标的，未来将重点关注新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的产业投资项目。根据已签署的《合伙协议》，合伙企业的经营范围为“主要围绕开普云的产业链上下游，对软件、信息技术服务等相关行业进行投资”。产业基金在具体的投资标的选择方面，将积极参考与公司现有业务具有协同性的标的，视投资项目具体情况和公司经营状况进行审慎选择。

　　（2）该投资事项与公司所称“以研发创新为企业发展的核心驱动力”的发展战略是否相符。

　　公司的发展战略为：顺应以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化的发展趋势，秉承“专注客户、用心至诚”的企业理念，以研发创新为企业发展的核心驱动力，加大对文本、图像和视频智能分析等关键技术的研发投入，形成具有全面竞争力的全媒体数字内容管理产品和大数据SaaS服务，建立覆盖全国主要市场的精细化运作的营销和服务体系，助力党政机关、大中型企业、媒体单位向数字政府、数字企业和数字媒体转型升级，并将公司打造成细分领域持续领先的数字内容管理和大数据服务企业。

　　本次参投产业基金符合公司的既有发展战略，一方面，公司参与产业基金投资是为了更全面、广泛地把握新一代信息技术、人工智能、大数据等方面的先进技术和业务形态，促进公司前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源，不断完善科技体系制度建设，进一步提升研发创新能力。另一方面，通过产业基金参与前沿科技行业的投资，发现与公司匹配的优质潜在合作项目，有利于加快创新资源的深度对接，提高公司研发水平及运营能力，丰富产品线，从而提升公司的核心竞争力。此外，公司亦将充分考虑投资项目与公司发展战略的契合度，积累涉足公司产业领域的创新研发、运营经验，为公司未来业务整合及进一步发展奠定基础。

　　保荐机构核查意见：

　　1、产业基金目前尚无具体的意向投资标的，未来将重点关注新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的产业投资项目。

　　2、该投资事项与公司发展战略相符，（1）参与产业基金，公司可以更全面、广泛地把握新一代信息技术、人工智能、大数据等方面的先进技术和业务形态，促进公司前沿科技领域的战略布局，进一步提升研发创新能力；（2）参与产业基金有利于加快创新资源的深度对接，提高公司研发水平及运营能力，丰富产品线，从而提升公司的核心竞争力。

　　二、截至2019年12月31日，公司货币资金余额为1.31亿元，本次公司拟认购金额达8000万元，占公司自有资金的比重较大。请公司补充披露：（1）结合目前公司的资金状况、业务开展情况，说明认购基金份额是否对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（2）公司保障资金安全、督促基金管理团队规范运作、加强投后管理的具体措施。

　　回复：

　　（1）结合目前公司的资金状况、业务开展情况，说明认购基金份额是否对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；

　　截至2020年3月31日，公司资金状况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2020年3月31日，公司账面资金总额为10.81亿元，其中不含募集资金的资金总额是1.60亿元。公司认购的产业基金份额为8,000万元，占资金总额的比重为7.40%，占不含募集资金的资金总额的比重为50.01%。虽然公司认购的产业基金份额占不含募集资金的资金总额比重较高，未来可能对公司现金流产生影响，增加财务风险，但公司的资产负债率低，同时根据《合伙协议》约定，公司对产业基金的首次实缴金额为2,400万元，占不含募集资金的资金总额的比重为15%。因此，公司在实际缴付首次出资后，仍有足够的资金用于支付日常的人工薪酬、供应商货款以及日常报销等支出，公司将根据基金投资情况及日常经营的实际资金需求，合理统筹安排资金，确保公司日常业务及各项研发项目的正常开展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司首次公开发行股票的募集资金为公司的研发投入提供了充足的资金保障，目前按照既定的募集资金使用计划和范围，保障相关研发项目正常推进。

　　公司对产业基金完成首次出资后，剩余出资额5,600万元，将结合产业基金的项目投资情况、运营状况以及公司资金使用计划，再考虑缴付出资的具体日期。根据《合伙协议》 约定：“经缴纳2/3以上的合伙企业实缴出资总额的一个或多个有限合伙人同意，普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付”。公司占产业基金40%的份额，故普通合伙人需取得公司同意后方可发出缴付出资的通知，因此公司可影响剩余出资额的缴付日期。

　　综上所述，本次认购产业基金份额不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生重大的不利影响。

　　（2）公司保障资金安全、督促基金管理团队规范运作、加强投后管理的具体措施。

　　公司将密切关注产业基金的资金安全，根据《合伙协议》充分行使合伙人的权利，督促基金普通合伙人和管理人按照相关法律法规以及合伙协议、委托管理协议的约定规范运作基金。同时，公司将加强对产业基金的投后管理，具体措施包括：

　　1、公司内部设专人负责跟进基金的运作及其投后管理相关事项，经与普通合伙人协商，公司将委派两名基金投资决策委员会委员。同时视具体情况需要，参与调研基金被投项目；

　　2、公司有权为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅基金的会计账簿，要求基金定期提供基金的财务报表，审计报告；

　　3、公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通，密切关注基金经营管理及投资运作状况，对经营管理提出可行性建议，若发现基金出现重大影响事件时，公司将与基金普通合伙人和基金管理人协商沟通，采取有效措施保障公司所持有的资产份额安全，切实降低投资风险；

　　4、公司将跟进并严格把控基金的投资方向，确保其符合合伙协议确定的投资范围、符合国家产业政策及符合公司的发展规划；

　　5、完善信息披露制度，就基金运作、项目投资等所有可能对公司产生重大影响的事项及时公告，接受监督部门及市场投资者的监督。

　　保荐机构核查意见：

　　1、认购基金份额不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生重大不利影响。（1）截至2020年3月31日，公司账面资金总额较高，资产负债率较低，认购基金份额占资金总额比例较低；（2）公司首次公开发行股票的募集资金为公司的研发投入提供了充足的资金保障，目前按照既定的募集资金使用计划和范围，保障相关研发项目正常推进；（3）公司首期实缴的2,400万元占不含募集资金的资金总额比重为15%，并且，公司主要客户为党政机关及事业单位，应收账款周转率较高、坏账率低，资金回笼情况良好；（4）根据《合伙协议》，普通合伙人需取得公司同意后方可发出缴付出资的通知，因此，公司将结合产业基金的项目投资情况、运营状况以及公司资金使用计划，再考虑剩余缴付出资的具体日期。

　　2、公司已经制定了相关具体措施，以保障产业基金的资金安全，督促基金普通合伙人和管理人按照相关法律法规以及合伙协议的约定规范运作。

　　三、公告显示，产业基金的普通合伙人江西云芽企业管理有限公司（以下简称云芽公司）成立于2020年5月19日，基金管理人泛海投资集团有限公司（以下简称泛海投资）持有云芽公司100%股权。请公司补充披露：（1）云芽公司的资金到位情况，是否为本次交易专门设立；（2）结合基金管理人在相关领域的历史投资、项目退出及收益实现情况，说明是否具有相应的胜任能力。

　　回复：

　　（1）云芽公司的资金到位情况，是否为本次交易专门设立；

　　截至2020年5月27日，云芽公司的注册资本已经实缴到位。云芽公司为泛海投资的全资子公司，泛海投资将作为基金管理人，负责基金运营及管理工作。云芽公司设立的目的主要是以该公司为主体在未来开展私募股权类投资业务以及与当地开展合作，并非为本次交易专门设立。

　　（2）结合基金管理人在相关领域的历史投资、项目退出及收益实现情况，说明是否具有相应的胜任能力。

　　泛海投资成立于2014年12月，注册资本100亿人民币。泛海投资主要关注新一代信息技术、人工智能等新兴科技，以及先进制造、消费、健康等领域，依托于多元化的产业优势，协同国内外优质战略伙伴，围绕“助力实体经济，助推民族产业”的愿景目标，在重点关注行业寻求优质标的，并为其提供产业资源、专业管理、资本运营等多方面的增值服务。公司与泛海投资合作主要是认为其有专业成熟的管理团队，在相关领域有丰富的项目积累和投资经验，可以提供更专业的产业投资服务，本次产业基金的管理团队为：王忠为、杨智、姜全、岳园园、王蒝等。

　　泛海投资在新一代信息技术、人工智能、大数据等方面有多年的行业研究和项目投资经验。泛海投资参与投资的浪潮云信息技术有限公司正在积极准备IPO申报工作；公司管理团队王忠为、杨智等主导投资的北京青云科技股份有限公司已经提交科创板，目前处于“已问询”阶段；姜全、岳园园等主导投资了地平线、DataVisor等人工智能类项目。

　　泛海投资曾获得“投中2018年度中国最具成长潜力私募股权投资机构TOP10”、“投中2018年度中国最佳中资私募股权投资机构TOP50”等行业内诸多奖项，获得了业界的认可，具备管理本基金相应的胜任能力。

　　保荐机构核查意见：

　　1、云芽公司的注册资本已在5月份实缴到位。云芽公司为泛海投资的全资子公司，泛海投资将作为基金管理人，负责基金运营及管理工作。云芽公司设立目的主要是以该公司为主体在未来开展私募股权类投资业务以及与当地开展合作，并非为本次交易专门设立。

　　2、基金管理人为泛海投资。该公司关注新一代信息技术、人工智能等新兴科技，以及先进制造、消费、健康等领域，具有多年的行业研究和项目投资经验，并取得诸多行业内奖项，具备相应的胜任能力。

　　此外，保荐机构将持续关注公司参与设立产业投资基金事项的进展情况。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日