山西漳泽电力股份有限公司 关于为下属子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力      公告编号：2020临─039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”）拟向平安银行股份有限公司太原分行申请授信3亿元，用于日常经营周转，期限1年，该融资方案需公司提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3亿元。

　　（二）公司全资子公司——宣化县源和新能源有限公司（以下简称“宣化源和”）拟向中国建设银行股份有限公司张家口分行申请固定资产贷款46,250万元，用于固定资产投资，期限11年零一个月，贷款利率为不超过签约当期5年期以上LPR利率减15基点。该融资方案需公司提供最高额连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届十六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西漳电蒲洲热电有限公司

　　法定代表人：姚忠太

　　注册地址：山西省永济市中山东街20号

　　经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。

　　注册资本：人民币56400万元

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 65%

　　陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%

　　（二）名称：宣化县源和新能源有限公司

　　法定代表人：杨彦

　　注册资本：11,620万元

　　经营范围：太阳能发电

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2020年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）蒲洲热电公司担保协议主要内容：

　　1.债权人：平安银行股份有限公司太原分行；

　　2.债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　（二）宣化源和与建设银行商谈合同的主要条款如下：

　　担保方式：最高额连带责任保证；

　　被担保对象：宣化源和；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为蒲洲热电、宣化源和提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.蒲洲热电二股东--陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.蒲洲热电未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.57亿元，预计总收入9.2亿元，其中电量销售资金收入7.7亿元,其他收入1.5亿元。计划融资5亿元，资金收入共14.2亿元，2020年末资金余额预计0.5亿元。

　　宣化源和未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入9,000万元，未来11年预计收入93,000万元，具有可持续稳定的现金流。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1399887.87万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币170407.36万元，占公司最近一期未经审计净资产的21.33%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十六次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年五月二十八日