仁东控股股份有限公司关于签署战略合作协议的公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　3、近三年披露的框架协议及进展情况

　　2017年6月27日，公司发布《关于与江西银行股份有限公司签署<战略合作协议>的公告》，公司与江西银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，江西银行股份有限公司在协议的有效期内为公司及控股的公司提供20亿元的综合授信额度。截至目前，双方尚未展开实质性合作。

　　2019年9月3日，公司发布《关于与京东集团签署战略合作协议的公告》，公司与京东集团签署了《京东集团与仁东控股战略合作协议》，双方一致同意建立全方位、多领域、长期稳定的战略合作关系。截至目前，双方战略合作正在推进过程中。

　　2019年9月17日，公司发布《关于与兴业银行北京分行签署战略合作协议的公告》，旨在通过公司与兴业银行北京分行的未来战略合作，优化和改善公司的融资结构，减少融资成本，促进资金流通，从而对公司的发展起到良好的促进作用。截至目前，双方战略合作正在推进过程中。

　　2020年1月10日，公司发布《关于签署战略合作协议的公告》，公司拟通过增资和/或存量股受让方式对北京众签科技有限公司或北京智汇信元科技有限公司进行战略投资，双方将结成战略合作伙伴，就通过区块链技术、智能合约技术与行业场景结合来共同建立供应链金融平台和贸易金融平台，进而推动创新金融业务进行全方位合作。截至目前，公司增资北京众签科技有限公司事宜已经完成。

　　一、合同签署概况

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）于2020年5月27日与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）签署了《战略合作协议》（以下简称“战略协议”）。为加强双方的深度合作、共同发展，充分整合各自现有优势资源，创新金融服务，本着共同合作、互利共赢的原则，双方经过友好协商，自愿结成全面的金融市场战略伙伴关系，为以后在其他具体项目上的合作建立坚实基础。

　　上述合同仅为意向性框架协议，无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：五矿证券有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　法定代表人：黄海洲

　　注册资本：729167.889324万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。

　　三、合同的主要内容

　　甲方：仁东控股股份有限公司

　　乙方：五矿证券有限公司

　　为加强双方的深度合作、共同发展，充分整合各自现有优势资源，创新金融服务，本着共同合作、互利共赢的原则，双方经过友好协商，自愿结成全面的金融市场战略伙伴关系，为以后在其他具体项目上的合作建立坚实基础，现达成如下协议：

　　一、合作原则

　　（一）双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，构建全面业务合作关系，实现双方共赢发展。遵守“平等自愿，互利互惠、诚实守信、长期合作”的原则，双方同意采取措施实现资源共享、优势互补、提高竞争力、共同发展。

　　（二）双方愿意将对方视为自己的重要商业合作伙伴，根据业务发展需要，在同等条件下优先选择与对方及对方子公司、分支机构开展合作，但在本协议签订前已由一方与第三方签订了对其具有约束力的法律文件的除外。

　　（三）本协议为双方签订的框架性协议。双方在本协议下，建立有效的工作机制，根据本协议条款所指的业务范围和具体内容，由乙方或其子公司与甲方或其子公司协商洽谈，另行签署具体业务合同，推进全面业务合作的深入发展。

　　二、合作领域

　　甲、乙双方可形成“金融+实业”的合作模式，利用双方各自在客户资源、专业判断、资本市场融资等方面的优势，在资本运作领域形成战略合作关系，共同推进甲、乙双方的业务发展，前述资本运作合作包括不限于：

　　1. 股权投资合作

　　（1）双方拟合作设立产业基金，总规模50亿元，首期规模10亿元。在投资合作中，双方可以共享项目资源，充分发挥各自的优势，在私募投资基金领域开展深入合作，携手并进，达到共赢。

　　（2）乙方在战略规划设计、产业并购、项目融资、投资咨询等方面积极为甲方及其所属企业提供咨询服务，并可优先与甲方及其所属企业联合开展股权投资业务。

　　2. 资产管理服务

　　（1）资产管理

　　甲方及其所属企业如有资产配置需求，同等条件下，将优先参与认购乙方发起设立或担任投资顾问的产品、优先考虑指定乙方提供资产配置专业意见及金融服务；

　　乙方优先考虑以甲方及其所属企业作为投资标的，围绕其融资需求，由乙方综合运用资产管理计划等证监会许可的金融产品为甲方提供综合性的资产管理服务。

　　（2）项目推荐

　　甲方及其所属企业如有符合资产证券化基础要求的相关资产、符合监管标准要求的非标准化资产等，将优先向乙方推荐；甲方及其所属企业如有员工持股、定增等资管计划服务需求，将优先考虑与乙方合作。

　　3.资本运作服务

　　甲方与乙方将在证券市场上建立长期稳定的合作关系。乙方将在以下资本运作事项上充分发挥专业优势，为甲方提供证券知识与资本运作方面的咨询、培训及整体解决方案，帮助甲方提升资本运作能力积极开展合作：

　　（1）上市公司进行公开及非公开的股权融资，包括但不限于股权再融资、增资引战等；

　　（2）上市公司进行公开及非公开的债权融资，包括但不限于债券发行、供应链金融、资产证券化等；

　　（3）上市公司开展的并购重组、股权转让及股权激励（包含员工持股计划）等。

　　4.乙方针对甲方及其所属企业的具体需求及时响应，制作定制化方案，配置优秀的服务团队。

　　三、合作机制

　　（一）建立高层战略沟通机制。双方高层领导不定期进行沟通，商讨合作过程中的重大事项，就双方重大合作项目及重要议题进行磋商和协调。

　　（二）建立工作层面专项联络机制。甲方指定投融资管理部为对接部门；乙方指定战略客户与协同发展部为对接部门，相关业务部门负责具体合作项目执行。双方对接部门负责双方合作事项的统筹协调和组织，推进战略合作协议落实，加快协议项目落地，及时协调解决合作过程中的问题。

　　（三）双方按照循序渐进原则展开业务合作。对条件成熟的项目，履行相应程序后指定相应的业务部门或子公司签订业务合同予以落实，业务合同签订之后应尽快报备至双方对接部门；对有合作意向的项目，要积极创造合作的条件；对潜在的合作领域，要加强沟通，探讨合作的有效形式。

　　（四）对于具体合作事项，双方将根据具体合作事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定履行相关程序和信息披露义务。

　　四、诚信与保密条款

　　（一）双方合作范围内，在不违反法律法规、相关监管机关及本协议约定的前提下，为对方提供工作便利及一切必要的文件和信息资料。双方应保证所提供的信息资料真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）双方对本协议履行过程中理解和知悉到的信息（包括但不限于：技术、财务信息、发展规划、计划、商业方案，在合作过程中形成的专业意见、建议和方案，各项分析资料、共同研究开发的内部共享资料、客户信息资料等）负有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方透露或用于与本协议无关的目的。一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令的要求必须披露信息时，该方应当事先书面通知对方。

　　（三）本保密条款不因本协议的终止、到期、无效、撤销或解除而失效。

　　（四）任何一方未能履行保密义务，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　五、其他事项

　　（一）本协议仅为双方合作框架性文件。具体合作内容及双方权利义务，需在具体业务合同中予以明确。本协议与具体业务合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。本协议与具体业务合同如有冲突，以具体业务合同为准；具体业务合同未作约定的，以本协议约定的内容为准。

　　（二）未经对方书面同意，一方不得开展涉及对方的商业宣传行为，不得使用对方相关标志（指能明显识别为对方的身份、名义等标志内容），或将对方相关标志用于非授权产品及其经营性活动，不得擅自使用、制作、发布有关对方标志的商业广告。

　　（三）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，履行期限贰年。协议期限届满前双方可协商续期。

　　四、对上市公司的影响

　　此次合作旨在通过双方深度合作，形成“金融+实业”的合作模式，利用双方各自在客户资源、专业判断、资本市场融资等方面的优势，在资本运作领域形成战略合作关系，共同推进双方业务发展。

　　五、风险提示

　　本次签署的战略合作框架协议属于意向性协议，不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。本协议为双方合作的原则性约定，具体合作事项由双方另行签署相关协议依据以实施。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、仁东控股与五矿证券签署的《战略合作协议》

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十八日