广东太安堂药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　股票代码：002433              股票简称：太安堂              公告编号：2020-055

　　债券代码：112336              债券简称：16太安债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次预计发行数量为23,003.20万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　3、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　5、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　6、假设公司2019年年度股东大会审议通过2019年利润分配预案并于6月份顺利实施完毕，即2020年6月完成现金分红11,578,275.32元。

　　7、预测2020年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响。

　　8、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购股份数×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事中成药的研发、生产和销售；中药材的初加工和销售；药品电商业务。在中成药领域，公司逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。在药品零售领域，公司的子公司康爱多是国内医药电商领军企业，主要从事药品、医疗器械、保健品等医药产品的网上零售、线下连锁药店销售以及医药电商品牌运营等综合服务。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于生殖健康药品整体升级项目、呼吸科产品生产车间提升改造项目、新药产品产业化提升和推广项目、生产智能数字化经营管理平台建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施将使公司在不断推动已上市产品销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司产品梯队。同时，公司通过实施生产智能数字化经营管理平台建设项目，升级内部管理系统，提升公司管理效率和水平，助力公司营销网络建设，将进一步提升公司主营业务的竞争力。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

　　公司在医药行业精耕细做多年，管理层对于医药市场环境、政策环境有着较为透彻的理解和认识，能够前瞻性预见行业的发展局面以及市场格局。公司已拥有一批经验丰富、专业水平过硬、职业素养优秀的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖药品研发、生产、营销和公司治理等各业务链条。公司已建立起以北京、上海和广州为中心辐射全国多个省市地区的营销网络，公司以往的营销网络建设为本次项目的开展积累下大量宝贵的实践经验。此外，公司子公司康爱多是国内医药电商领先企业，通过自建平台和以天猫为主的第三方平台，2019年实现销售收入31亿元。

　　综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技术、市场基础。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

　　公司主要从事中成药的研发、生产和销售；中药材的初加工和销售；医药电商业务。

　　在中成药方面，通过多年努力，公司在原有优势产品——中药皮肤药的基础上，通过丰富自身产品结构，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。

　　在医药电商业务方面，公司提供药品、医疗器械、保健品等医药产品的网上零售、线下连锁药店销售以及医药电商品牌运营等综合服务。2014年，公司收购广东康爱多，大力拓展医药电子商务业务，网上零售与线下连锁药店销售相结合，优化医药流通渠道，提高医药流通效率。报告期内，公司医药电商收入增长较快，已成为公司收入来源的重要组成部分。

　　近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。2019年，公司实现销售收入40.13亿元，近3年收入年均复合增长率达到11.31%，发展态势良好。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变，若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。

　　面对上述风险及挑战，公司管理层将继续在战略规划、资源整合、拓展经营规模、提升经营效益、加强公司治理、规范运作等方面积极努力，履行社会责任，扎实推进各项工作，继续保持公司的良性持续发展，为将公司建设成高科技大型药企而持续奋斗。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力

　　本次募集资金投资项目投入后，公司在生殖健康药品、呼吸科疾病药品、皮肤病类药品、智能化数字化生产经营管理等方面得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司关于未来三年（2020-2022）股东回报规划股》的议案，该规划明确了公司2020年至2022年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　　七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，广东太安堂药业股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东太安堂集团，实际控制人柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士承诺：

　　1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二年年五月二十九日