广东太安堂药业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

　　股票代码：002433              股票简称：太安堂              公告编号：2020-053

　　债券代码：112336              债券简称：16太安债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年5月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年5月18日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　监事会认为：本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律，相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。监事会逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其它合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（即230,031,960股）且募集资金总额不超过90,000万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、股票上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　监事会认为：本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律，相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略发展规划，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司竞争力，促进公司可持续发展，具有必要性和可行性。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的专项报告。

　　监事会认为：公司根据中国证监会相关规定编制了前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，并对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄作用，能够保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　广东太安堂药业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司监事会

　　二二年五月二十九日