关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于2020年5月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200792号），深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“京泉华”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：

　　说明：

　　一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

　　二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　1、截止公司2020年3月31日，公司交易性金融资产余额6000万元。请申请人披露上述交易性金融资产的内容，并说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、截止2020年3月31日，发行人交易性金融资产的具体内容

　　截止2020年3月31日，发行人交易性金融资产余额6,000万元，系发行人为提高短期闲置资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。截止2020年3月31日，发行人交易性金融资产具体情况如下：

　　二、财务性投资（包括类金融业务）的认定

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。

　　根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　三、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

　　经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2019年9月10日）至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：

　　1、交易性金融资产

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人交易性金融资产主要为提高短期闲置资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。该期间发行人交易性金融资产交易的具体情况如下：

　　2、其他非流动金融资产

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施其他非流动金融资产的情况。

　　3、借予他人款项

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情况，因此不存在实施或拟实施财务性投资类的借予他人款项的情况。

　　4、委托理财

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人委托理财系向银行购买的风险较低、期限较短的银行理财产品，具体情况参见本题回复“三·1、交易性金融资产”。

　　5、长期股权投资

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施长期股权投资的情况。

　　6、设立或投资产业基金、并购基金

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。

　　7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

　　8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　随着境外销售收入不断增长，为防范外汇市场风险，发行人根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。发行人开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营需要，通过具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行，办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，主要目的是规避汇率波动带来的外汇风险，系风险管理手段和措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。

　　除上述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

　　9、非金融企业投资金融业务

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

　　10、投资类金融业务

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

　　四、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。按照新金融工具准则的分类逐项梳理，具体分析如下：

　　1、交易性金融资产

　　截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产余额为6,000万元，主要为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。

　　2、其他非流动金融资产

　　截至2020年3月31日，发行人无其他非流动金融资产。

　　3、借予他人款项

　　截至2020年3月31日，发行人借予他人款项为其他应收款中的职工备用金42.55万元，不存在向他人收取利息的应收款项，不存在财务性投资类的借予他人款项。

　　4、委托理财

　　截至2020年3月31日，发行人委托理财参见本题回复“四·1、交易性金融资产”。

　　5、债权投资

　　截至2020年3月31日，发行人债权投资余额为248.11万元，该投资系根据菲律宾当地法律规定，在当地营业收入金额超过500万比索的企业，需购入一定金额的菲律宾国债，该债权投资系基于当地政策原因所形成的投资，不属于财务性投资。

　　6、长期股权投资

　　截至2020年3月31日，发行人无拟实施的财务性投资。

　　综上所述，截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　五、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　截至2020年3月31日，发行人不存在财务性投资，发行人交易性金融资产余额为6,000万元，仅占发行人合并报表归属于母公司净资产78,695.13万元的7.62%。本次募集资金总额为36,620.08万元，发行人交易性金融资产余额远低于募集资金总额。发行人购买6,000万元交易性金融资产的目的，仅为在保证流动性和资金使用安全的前提下，提高短期闲置资金使用效率。此外，交易性金融资产流动性较强，本次募投项目投资总额合计36,620.08万元，发行人以自有资金投资无法覆盖募投项目的全部投入。

　　同时，发行人本次募集资金投资项目新能源车载磁性元器件生产建设项目为顺应汽车电子的市场发展趋势，把握汽车电子产业的战略机遇，拓展产品下游应用领域，丰富产品结构，增强整体盈利能力和综合竞争力的重要手段；5G通信磁性元器件自动化生产建设项目为公司抓住5G投资建设增量市场，利用平板化、标准化的产品发展趋势，投资自动化生产线以降低生产成本、提升生产效率的必要措施；补充流动资金项目为公司满足公司不断增长的业务发展需要，改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力的有力支持。公司本次募投资金是由于公司目前账面资金无法同时满足日常生产经营流动性、新业务及市场拓展、战略布局等方面的需求而实施，因此本次募集资金具有必要性和合理性。

　　综上所述，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情况，本次募集资金需求量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。

　　六、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：

　　1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

　　2、查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会文件、对外投资相关合同等相关文件资料；

　　3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性；

　　4、取得了发行人财务性投资有关科目的发生额及余额、取得银行结构性存款产品的相关资料，检查相关投资的性质并测算发行人投资在本次募集资金、发行人净资产规模的占比。

　　经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况；发行人业务不涉及类金融业务；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金具有必要性和合理性。

　　2、报告期内，公司投资性房地产余额接近1亿元，请申请人披露投资性房地产的内容及持有期限，并说明本次募集资金是否直接或间接用于购置房产。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、发行人拥有的投资性房地产

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人投资性房地产的情况如下：

　　注：由于龙岗京泉华科技产业园正在办理房产证，该投资性房地产持有期限为其所占土地使用权使用年限，即从2012年7月4日至2042年7月3日止。

　　二、发行人本次募集资金不存在直接或间接用于购置房产的情形

　　本次募集资金投资建设项目中“新能源车载磁性元器件生产建设项目”和“5G通信磁性元器件自动化生产建设项目”实施地点均在深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园内，该地块为发行人于2012年通过出让方式合法、有效取得，宗地面积为34,502.77平方米，宗地号为“G10203-0487”、房地产证号为“深房地字第6000551426号”，该宗国有建设用地的土地用途为一类工业用地。

　　“新能源车载磁性元器件生产建设项目”将通过装修自用生产厂房及配套设施，购置先进的新能源车载磁性元器件生产设备，以满足客户对新能源车载磁性元器件的需求。“5G通信磁性元器件自动化生产建设项目”将通过装修自用生产厂房及配套设施，购置一批自动化生产设备，构建自动化程度较高的5G通信磁性元器件专用生产线。

　　本次募集资金投资项目主要为厂房装修工程、生产设备购置等支出，均不涉及购置土地、建设或购置办公用楼事项，亦不存在直接或间接用于购置房产的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人厂房出租合同，了解公司投资性房地产的相关情况；

　　2、获取并查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案文件；

　　3、取得了发行人房屋及土地使用权权属证明文件，实地走访并查看了发行人本次募集资金投资项目的厂房情况；

　　4、获取并查阅了发行人固定资产台账等。

　　经核查，保荐机构及会计师认为：发行人本次募集资金投资项目均是围绕发行人现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大相关产品的产能和销售规模，本次募集资金投向不存在直接或间接用于购置房产的情形。

　　3、公司近一半收入来自境外销售，截至2019年12月31日，公司拥有5家境外孙、子公司，分别为京泉华北美公司、香港京泉华、德国京泉华、印度京泉华、印度京泉华LLP；1家境外分公司，即菲律宾京泉华。请申请人结合疫情影响及国际形势以及公司2020年最新业绩情况，披露公司经营业绩是否将受到重大影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　2020年初，全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并随后在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。

　　目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多，对我国各地企业的复工复产和经济社会发展构成了新的困难和挑战。

　　一、本次疫情对发行人生产经营的影响

　　（一）本次疫情对发行人经营影响

　　1、对发行人采购活动的影响

　　公司磁性元器件产品的主要原材料包括：漆包线、矽钢片、骨架、绝缘材料、磁芯、铁桥、端子线等。电源的主要原材料包括磁性元器件、IC芯片、半导体等主动组件以及电容等被动组件。特种变压器的主要原材料包括：电磁线、矽钢片、磁芯、五金结构件、绝缘材料等。公司原材料供应商众多且主要集中在国内，目前国内供应商均已经复工复产，市场供应充足，采购价格未发生较大变动，公司在菲律宾和印度工厂的原材料均来源于国内供应商，因此，本次疫情对公司采购方面的影响较小。

　　2、对发行人生产活动的影响

　　受本次疫情影响，公司今年春节复工时间较往年有所延后。为尽快推动复工复产，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，如对员工出行情况进行排查、制定科学防疫制度、组织防疫培训学习、准备疫情防护物资等。公司生产由国内深圳生产基地、湖北生产基地、菲律宾生产基地和印度生产基地组成，公司主要产能集中在我国国内的深圳生产基地和湖北生产基地，占公司总产能的90%以上，现已全面复工；菲律宾生产基地，占公司总产能的8%左右，目前已全面复工；印度生产基地，占公司总产能的1%左右，目前复工率约70%。截至本反馈意见回复出具日，公司各生产基地已基本实现全面复工。因此，本次疫情对公司生产活动的影响有限。

　　3、对发行人销售活动的影响

　　（1）疫情的总体影响

　　根据新型冠状病毒疫情的发展状况，本次疫情对发行人销售情况的影响分为两个阶段：

　　第一阶段，由于新型冠状病毒疫情首先在国内大规模蔓延，国内企业均延迟复工，公司于2020年2月10日逐步复工，导致一季度产能低于去年同期水平，部分订单的生产有所延后，整体销售金额有所下降，随着我国疫情得到有效控制，全国各地复工情况良好，国内供应链显著恢复，公司产能状况已经逐步回升至正常水平。

　　第二阶段，随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，公司部分境外客户出于安全考虑，采取轮班制，减少现场员工人数，降低工厂员工密集度，从而导致产品生产进度减缓，客户要求订单延迟交货。但公司主要境外客户为施耐德集团、ABB集团、伊顿集团、GE集团、松下集团、霍尼韦尔集团等国际知名企业，上述客户的经营稳定性和抗风险能力较强，受疫情影响相对较小，未出现订单减少的情形。

　　（2）对公司经营业绩的影响

　　2020年1-4月和去年同期，公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　发行人2020年1-4月营业收入为34,706.88万元，较去年同期下降-18.84%，主要原因系受疫情影响，公司春节之后延期复工，产能较去年同期明显下降，从而导致销售收入明显下降。同期公司归属于母公司股东净利润同比增长28.89%，主要原因系：一方面，2020年1-4月公司汇兑收益187.12万元，而去年同期为汇兑损失1,046.23万元，汇兑损益绝对金额变动幅度达1,233.35万元；另一方面，2020年1-4月公司确认政府补助较去年同期增加597.01万元。

　　2020年4月和去年同期，公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　随着国内疫情逐步控制，公司产能全面恢复，销售收入已经达到去年同期水平，2020年4月公司营业收入为11,895.21万元，较去年增长0.24%，目前公司销售情况受疫情影响较小。

　　（3）对境外销售的影响

　　公司产品销售区域主要分布多个国家和地区，其中国外销售金额占比约50%。随着当前国际疫情持续蔓延，美国、欧洲等国家和地区确诊人数持续增加，叠加物流不畅，本次疫情对公司海外销售业务短期内产生了一定不利影响。2020年1-4月公司境外营业收入较2019年同期下降了24.20%。随着各国政府高度重视疫情防控，全球合作不断加强，疫情预计将得到控制，下游客户相继恢复生产，公司的境外销售已逐步恢复正常。

　　（4）对在手订单的影响

　　经统计，截至2020年4月末，公司在手订单为38,906.18万元，较2019年4月末增长4.43%，未出现因本次疫情导致订单减少的情形。随着新冠肺炎疫情在2020年1季度末逐步缓解，相关影响逐步消退，行业整体的生产经营活动逐步恢复，2020年4月末与2019年4月末对比，公司在手订单情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：公司一般订单周期较短，截至2020年4月30日的在手订单对公司未来业绩的预示作用较小。

　　（二）疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响

　　发行人所处行业为电子元器件制造业，主要产品为磁性元器件、电源和特种变压器，是电子信息产品的重要组成部分，为下游家用电器、消费电子、汽车电子、5G通信、UPS电源应用、LED照明、光伏发电等领域提供基础电子元器件。发行人外销收入占比约50%，主要境外客户施耐德集团、ABB集团、伊顿集团、GE集团、松下集团、霍尼韦尔集团均为全球领先的电气行业知名企业。新冠疫情在海外的持续蔓延，对整体行业会造成一定不利影响，预计会对发行人经营情况造成短期影响。但电子元器件是电子产品的核心部件，电子元器件行业的良性发展对信息时代的所有行业均至关重要。随着各国政府高度重视疫情防控，全球合作不断加强，疫情预计将得到控制，下游客户相继恢复生产，公司的订单交期逐步恢复正常，长期来看电子元器件行业未来发展持续向好。

　　目前国内新冠疫情已基本得到控制，随着各行各业逐步复工复产，电子元器件行业市场需求预计将迅速回暖。此外在疫情期间，5G以及新基建的产业化应用重要性凸显，相关新增投入将成为拉动电子元器件行业需求的又一重要支撑。公司已与多家国内领先的行业知名企业建立了合作关系，国内市场需求将成为未来公司经营发展的重要方向。

　　综上所述，公司在切实做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进复工复产，保持持续的研发投入，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。目前，公司的生产、制造环节已正常运转。疫情可能会影响到全球部分市场，但随着全球疫情得到进一步有效控制，市场需求和产业链运作相继恢复，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控并将持续减弱。

　　（三）发行人应对疫情采取的措施

　　1、采购活动

　　（1）加强与主要供应商的沟通，了解其生产及排货计划，保障各供应商对公司供货的及时性；

　　（2）积极疏通物流，保障公司采购的原材料能够按时到达公司的生产基地；

　　（3）加大对于关键原材料储备，积极应对可能出现的原材料供应紧张或者物流不畅的情况。

　　2、生产活动

　　（1）员工出行排查。对员工放假离开公司的行踪、出行目的、交通工具、人员接触情况、健康状况等进行登记；

　　（2）制定科学防控制度。公司根据国家发布的各项疫情防控规定，并结合公司实际情况，制定了各种防控规章制度，从员工上班、住宿、用餐、卫生消毒等方面形成明文规范，各个环节做到严防死守，确保万无一失；

　　（3）防控物资准备。公司为员工配备额温枪、口罩、消毒液、一次性餐具等物资，按需发放，有效保障了防控物资供应。

　　3、销售活动

　　（1）加强与客户沟通，关注客户下单量变化，根据客户下单量合理安排生产计划；

　　（2）加强与陆运、航空等物流渠道沟通，保障公司销售送货能够按时完成。

　　二、中美贸易摩擦及国际形势发展对未来生产经营及业绩的影响

　　（一）发行人直接出口至美国的收入及占比情况

　　中美贸易摩擦自2018年6月开始，发行人2018年度、2019年度、2020年1-4月直接出口至美国的营业收入分别为3,893.22万元、4,487.45万元和168.64万元，占当期营业收入比例分别为3.34%、3.37%和0.49%。总体来看，发行人自国内直接出口至美国的产品营业收入金额较小。2020年1-4月，发行人直接出口至美国的收入金额有所下降，主要原因系公司为了应对中美贸易摩擦，通过菲律宾京泉华作为海外生产基地，进行了相应的产能调配，实现客户需求同时降低关税成本。

　　（二）中美贸易摩擦及国际形势发展对发行人经营业绩的影响

　　1、中美贸易摩擦对发行人经营影响

　　发行人主要产品为磁性元器件、电源和特种变压器，是下游终端产品的核心器件，属于产业链的中间产品，下游产品生产和制造产业链主要集中在中国，直接销售至美国客户的金额较小，中美贸易摩擦对发行人的直接影响有限。同时，公司已经在菲律宾和印度等东南亚国家设立生产基地，必要时可进行产能调配，实现客户需求同时降低关税成本。综上所述，中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响有限。

　　2、发行人应对中美贸易摩擦采取的措施

　　（1）公司已在菲律宾和印度成立公司、投资建设生产基地，以满足国际客户的贴厂配套需求。未来公司将加大菲律宾和印度等亚太地区的投资力度，利用当地较低的人工成本进行产品生产，并将产品出口至美国或其他欧洲国家，避免中美贸易摩擦提高客户采购成本，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（2）公司将持续开拓除美国外其他国际市场业务，并进一步深挖国内市场需求。公司将凭借产品品质优势和品牌影响力，积极建立全球销售渠道，持续扩大全球市场占有率，保持国际业务的稳定增长；同时，公司将加大国内市场开拓力度，公司已陆续进入了海尔、海信、格兰仕等国内知名企业的合格供应商体系，未来合作规模将持续扩大，国内客户有望成为公司未来收入和利润的重要增长点。另外，公司将紧跟行业技术发展趋势，继续挖掘电力电子技术的应用潜力，抢抓汽车领域（重点是新能源汽车领域）和5G通信领域的发展机遇，从而减少中美贸易摩擦对公司的影响。

　　综上，自2018年中美贸易摩擦开始，公司直接出口至美国的产品营业收入金额较小，且公司已为中美贸易摩擦采取了积极的应对措施，避免中美贸易摩擦对公司未来生产经营产生不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：

　　1、查阅了发行人2020年截至目前的财务报告；

　　2、了解国内及全球新冠疫情防控进展情况和中美贸易摩擦情况；

　　3、访谈发行人相关人员等。

　　经核查，保荐机构及会计师认为：新冠疫情爆发以来，发行人采购、生产及销售等方面均受到一定影响，发行人也采取了积极应对措施，取得了良好的效果，随着全球疫情的逐步控制，下游客户将相继恢复生产，公司的订单交期将恢复正常，疫情对发行人生产经营及业务的影响有限。自2018年中美贸易摩擦开始，发行人自国内直接出口至美国的产品营业收入金额较小，且公司已为中美贸易摩擦采取了积极的应对措施，中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响有限。

　　4、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、发行人未决诉讼或未决仲裁事项

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，存在的未决诉讼事项如下所示：

　　以上未决诉讼的具体情况如下：

　　1、深圳市京泉华科技股份有限公司与初东明之间的损害公司利益责任纠纷案

　　2020年2月20日，被告初东明以集中竞价交易方式增持原告股份累计11,721,991股，占原告总股本的6.512%。2月21日，初东明买入原告股份1,353,850股，卖出原告股份7,055,500股，持股比例降至3.344%。2月24日、25日，初东明分别卖出原告股份2,084,150股、3,936,191股，将所持原告股份全部卖出。被告初东明在首次买入原告股份达到5%时，未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，未在履行报告和披露义务前停止买卖原告股份的行为，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。被告初东明作为原告持股5%以上股东期间的上述股票交易行为，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。

　　原告发现上述事实后，积极与被告初东明联系进行了多次沟通，敦促被告初东明尽快履行报告和信息披露义务，将其在持股比例超过5%之后买卖原告股票获得收益的具体情况告知原告，并将相关收益尽快支付给原告。在原告多次催促下，被告初东明仍未履行报告及信息披露义务，未向原告归还短线交易收益。请求法院判令被告立即向原告支付其短线交易所得全部收益，暂按4,444,965元计算；判令被告立即向原告支付延期支付的收益赔偿利息损失(按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.05%计算)，期限自2020年2月26日起至收益全部支付完毕之日止，截至2020年3月31日暂按17,262.30元计算。（两者合计4,462,227.30元）全部诉讼费用由被告初东明承担。

　　截至本反馈意见回复出具日，本案尚未开庭审理。

　　2、深圳市京泉华科技股份有限公司与卫丽、深圳市当劳实业发展有限公司、深圳市鑫安华物业管理有限公司、深圳市茂源物业管理有限公司等之间的房屋租赁合同纠纷案

　　因深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园内部分厂房租赁合同到期后不再续租，被告卫丽、深圳市当劳实业发展有限公司、深圳市鑫安华物业管理有限公司、深圳市茂源物业管理有限公司等需退还原告厂房租赁押金，经原告多次催讨后仍未履行付款义务。请求法院判决被告深圳市当劳实业发展有限公司、深圳市鑫安华物业管理有限公司向原告返还房屋押金10万元及利息（利息从2019年4月12日起，按同期银行贷款利率计算，直至付清全部款项为止）；请求法院判决被告卫丽、深圳市茂源物业管理有限公司向原告返还房屋押金20万元及利息（利息从2019年4月12日起，按同期银行贷款利率计算，直至付清全部款项为止）；本案的诉讼费由被告承担。

　　截至本反馈意见回复出具日，本案尚未开庭审理。

　　3、孙文静与深圳市京泉华科技股份有限公司之间的财产损害赔偿纠纷案

　　因深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园内部分厂房租赁合同到期后，发行人因厂房搬迁继续延期使用近两个月，原告孙文静起诉被告要求支付从2019年4月11日开始至2019年5月31日期间占用深圳市龙华新区观澜陂头吓社区桂月路325号京泉华工业园内合计7,366平方米厂房和宿舍的房屋占用费。

　　截至本反馈意见回复出具日，本案一审已开庭审理，尚未判决。

　　4、李中财与深圳市同鑫建筑劳务分包有限公司、广东华坤建设集团有限公司、深圳市京泉华科技股份有限公司、吴天庆之间的建设工程合同纠纷案

　　原告李中财因《京泉华科技产业园分项施工工程》附属《京泉华科技产业园腻子灰油漆施工分项工程》的施工工程存在建筑施工质量问题，与深圳市同鑫建筑劳务分包有限公司、广东华坤建设集团有限公司、吴天庆产生纠纷，发行人作为总发包方将龙岗京泉华科技产业园整体建筑工程发包给广东华坤建设集团有限公司，广东华坤建设集团有限公司将龙岗京泉华科技产业园建筑腻子灰抹灰油漆施工分项工程分包给原告，因而发行人被作为民事诉讼连带被告人。原告李中财起诉被告要求支付剩余工程款项和质保金。

　　截至本反馈意见回复出具日，本案尚未开庭审理。

　　二、上述未决诉讼不需要计提预计负债

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

　　上述公司未决诉讼均在审理中或已开庭未判决，上述1-4项案件的状态并未导致发行人需要承担现实义务，不符合上述规定中条件一的要求；第1、2项案件，发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件二的要求；第3、4项案件，发行人作为被告，但案件起诉状中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不符合上述规定中条件三的要求。

　　综上所述，上述未决诉讼不需要计提预计负债。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：

　　1、访谈发行人相关，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；

　　2、查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；

　　3、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；

　　4、查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

　　经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

　　5、报告期内申请人存在较多自有房产对外出租的情况，请申请人补充说明出租房产占比情况，报告期内是否存在房地产业务，是否存在将募集资金变相投向房地产业务的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、发行人房产对外出租情况

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人对外出租房产的情况如下：

　　由上表，发行人对外出租房产的总面积为24,885.42㎡，占发行人拥有房产面积的比例为20.98%。发行人出租房产的情况说明如下：

　　（1）福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦

　　2010年6月29日，发行人与深业泰然（集团）股份有限公司签订房地产买卖合同，向其购买深业泰然雪松大厦B座9c、9d、9e。发行人前身京泉华有限工厂主要厂区位于深圳市龙华新区观澜街道，其地理位置处于深圳市郊区北部，公交、地铁等公共交通设施较为不便。为满足公司战略升级的需要，吸引更多优秀人才加盟公司，发行人原计划将部分管理职能部门及技术研发部门搬迁至深圳市区，经过公司多方考察、论证，认为深业泰然雪松大厦位于深圳市福田区车公庙片区，该区域属于深圳市市区中心，交通便利、配套完善，因而购买上述房产。随着公司生产经营规模的逐步扩大，所购上述房产面积已无法满足管理部门和研发部门的需要。因此，为了避免上述房产闲置，提高公司资产使用效率，发行人决定将上述房产改作对外出租。

　　（2）龙岗区坪地高桥工业区东区深圳市京泉华科技产业园

　　根据整体战略规划及生产经营需要，发行人在宗地号为G10203-0487、房地产证号为深房地字第6000551426号的国有建设用地上建设的龙岗京泉华科技产业园共有6栋楼，整体建筑面积约12万平方米。由于上述地块正面朝向公路、背靠山坡，在龙岗京泉华科技产业园实际建设过程中，靠近公路的1号、2号楼施工难度较低、建设进度相对较快，受地质原因及周边山区边坡治理等因素影响，3号、4号、5号、6号房屋建设进度有所延缓，生产线无法搬迁，员工无法入住，不能满足正常生产经营要求。由于深南电路位于公司龙岗京泉华科技产业园正对面，且具有房屋租赁需求。因此，为了避免上述房产闲置，提高公司资产使用效率，发行人决定将上述厂房对外出租，其余楼宇在陆续建成后均用于自有生产经营使用。

　　二、报告期内，发行人不存在房地产业务，不存在将募集资金变相投向房地产业务的情形

　　（1）发行人无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人不具备房地产开发资质。同时，发行人亦不存在涉及房地产开发业务的情形。

　　（2）发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目用地土地为同一地块，性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地

　　发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目实施地点均为深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园内，所使用土地为发行人于2012年通过出让方式合法、有效取得，宗地面积为34,502.77平方米，宗地号为“G10203-0487”、房地产证号为“深房地字第6000551426号”，该宗国有建设用地的土地用途为一类工业用地，不涉及商业或住宅用地。

　　（3）发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形

　　发行人前次募集资金投资建设项目为磁性元器件生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心建设项目、信息化系统建设项目；本次募集资金投资建设项目为新能源车载磁性元器件生产建设项目、5G通信磁性元器件自动化生产建设项目和补充流动资金。上述募投项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形。

　　（4）发行人及实际控制人承诺不再新增对外出租房产，确保本次募投项目的顺利实施

　　发行人就对外出租房产事项出具了《承诺》：“1、本公司承诺除目前已对外出租的房产外，不再对外进行房屋出租，保证公司拥有充足房产用于公司生产经营以及2020年非公开发行股票的募集资金投资项目的实施；2、保证本公司2020年非公开发行股票的募集资金用于已披露的募集资金投资项目，未经合法程序批准不会擅自挪用；3、如因本公司战略发展需进行对外出租房产，本公司应召开董事会或股东大会进行决策；4、如因本公司扩大业务存在房产使用需求，本公司将积极与现有承租本公司房产的承租方进行沟通协商，在房屋租赁合同到期后收回对外出租房产，用于公司生产经营，减少租赁他人土地和房产；5、若违反上述承诺，造成本公司以及投资者损失的，本公司将全额承担赔偿责任，本公司控股股东、实际控制人将承担连带赔偿责任”。

　　发行人实际控制人张立品和窦晓月就对外出租房产事项出具了《承诺》：“1、本人承诺公司除目前已对外出租的房产外，不再对外进行房屋出租，保证公司拥有充足房产用于公司生产经营以及2020年非公开发行股票的募集资金投资项目的实施；2、本人保证不会利用控股股东、实际控制人地位未经合法程序批准擅自挪用2020年非公开发行股票的募集资金；3、如因公司战略发展需进行对外出租房产，本人会积极组织召开董事会，公司按法律法规以及《公司章程》规定的程序对对外出租房产事项召开董事会或股东大会进行决策；4、如因公司扩大业务存在房产使用需求，本人将代表公司积极与现有承租本公司房产的承租方进行沟通协商，在房屋租赁合同到期后收回对外出租房产，用于公司生产经营，减少租赁他人土地和房产；5、若本人违反上述承诺或本人利用控股股东、实际控制人地位作出违反法律法规及《公司章程》规定的事项，给公司以及投资者造成损失的，本人将全额承担赔偿责任”。

　　综上所述，发行人对外出租相关房产，主要系出于资产利用率最大化考虑，发行人不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，不属于房地产开发企业，亦未从事房地产业务，不存在将募集资金变相投向房地产业务的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人厂房出租合同，了解其房屋出租合同履行情况；

　　2、获取并查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案文件；

　　3、对发行人主要管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设内容；

　　4、取得了发行人及实际控制人出具的承诺；

　　5、取得了发行人土地使用权权属证明文件，实地走访并查看了发行人本次募集资金投资项目的厂房情况；

　　6、获取并查阅了发行人固定资产台账等。

　　经核查，保荐机构和律师认为：发行人对外出租相关房产，主要系出于资产利用率最大化考虑，发行人不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，不属于房地产开发企业，亦未从事房地产业务。发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目与房地产开发业务无关，不存在将募集资金变相投向房地产业务的情形。

　　6、请申请人补充说明首发上市以来申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、首发上市以来发行人及现任董事、监事、高管不存在受到证券监管部门行政处罚的情况

　　首发上市以来，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券监管部门行政处罚的情况。

　　二、首发上市以来发行人及现任董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　首发上市以来，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、发行人及其现任董事、监事、高管符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的规定，上市公司存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的，不得非公开发行股票。

　　1、最近三十六个月内，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚的情形。

　　2、最近十二个月内，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过证券交易所的公开谴责。

　　3、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　综上所述，发行人及其现任董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人公开披露的信息、取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本信息情况调查表和相关书面确认文件。

　　2、通过互联网等公开信息渠道查询了中国证监会、证券交易所、中国市场监督行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。

　　经核查，保荐机构和律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员具备相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或立案调查的情况，发行人及其现任董事、监事及高级管理人员符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2020年5月28日

　　保荐代表人：王  虎     廖  禹

　　民生证券股份有限公司

　　2020年5月28日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读深圳市京泉华科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：冯鹤年

　　民生证券股份有限公司

　　2020年5月28日