上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　证券代码：600651              证券简称：*ST飞乐               上市地点：上交所

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二二年五月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易方案的主要内容

　　（一）标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（二）交易方式

　　飞乐音响采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）定价依据及交易价格

　　1、本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：

　　（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　2、本次交易的交易价格

　　基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

　　（五）支付方式

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

　　注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自华鑫股份2018年度经审计合并财务报表中的营业总收入数据。

　　根据上述数据，本次出售标的公司截至2019年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　第二章 本次交易实施情况

　　一、本次交易已经履行的决策及报批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及报批程序如下：

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；

　　2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。

　　4、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；

　　5、飞乐音响召开2020年第一次临时股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　6、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）标的资产交割情况

　　2020年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

　　（二）交易对价支付情况

　　截至本报告书签署日，仪电集团已按照《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定向飞乐音响支付了全部交易价款合计980,506,464.62元。

　　（三）债权债务处理情况

　　2020年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券质押登记解除通知书》，银团贷款人已为上市公司质押的华鑫股份70,337,623股流通股股票办理了解除质押手续，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务的转移或类似安排。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

　　1、公司副总经理、董事会秘书叶盼先生于2020年4月15日向董事会提出辞去副总经理、董事会秘书职务。

　　2020年4月15日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》，同意聘任雷霓霁女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止；同时，董事会同意指定副总经理雷霓霁女士代为履行董事会秘书职责，雷霓霁女士将参加上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，待其取得董事会秘书资格证书并获得上海证券交易所任职资格审核通过后，公司董事会将按程序正式聘任其为董事会秘书并履行相关信息披露义务。

　　2、公司独立董事、董事会战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员刘升平女士于2020年5月29日向董事会提出辞去前述全部职务。

　　2020年5月29日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于推选公司独立董事候选人的议案》，同意推选温其东先生为公司第十一届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。温其东先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会表决。

　　由于独立董事刘升平女士的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一，刘升平女士辞职需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，刘升平女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

　　3、公司监事会监事、监事会主席李军于2020年5月29日向监事会提出辞去监事、监事会主席职务。

　　2020年5月29日，公司第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于推选公司监事候选人的议案》，同意推荐顾文女士为公司第十一届监事会监事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

　　李军先生的辞职不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，不会影响公司监事会的正常运作。

　　4、公司副总经理谢圣军先生、赵海茹女士于2020年5月29日分别向董事会提出辞去副总经理职务。

　　公司董事、副总经理庄申志先生于2020年5月29日向董事会提出辞去副总经理职务。辞职后，庄申志先生仍担任公司第十一届董事会董事职务。

　　庄申志先生、谢圣军先生及赵海茹女士的辞职不会影响公司的正常生产经营。

　　除上述人员更换及调整外，本次交易实施过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。

　　五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易中，飞乐音响与仪电集团签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

　　截至本报告书签署日，上述相关协议均已生效，飞乐音响已与仪电集团完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。

　　（二）承诺履行情况

　　本次交易中，交易各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。截至本报告书签署日，本次交易涉及的承诺主体均不存在违反重组报告书中披露的涉及本次交易的相关承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

　　1、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　2、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三章 中介机构核查意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的交割手续已完成，手续合法有效；

　　2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　4、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

　　5、在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

　　2、本次交易标的资产的交割手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、在各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

　　第四章 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》；

　　4、其他备查文件。

　　二、备查地点

　　1、上海飞乐音响股份有限公司

　　查阅地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　联系人：雷霓霁

　　联系电话：021-34239651

　　传真：021-33565001

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　查阅地址：上海市静安区新闸路669号

　　联系人：王牌、蒋华琳、王志超、鲍灵杨、金栩生、曾蕴也

　　联系电话：（+86-21）38676666

　　传真：（+86-21）38670666

　　上海飞乐音响股份有限公司

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