新经典文化股份有限公司关于 调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：603096        证券简称：新经典        公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事黄宁群回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。现将相关调整内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年6月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　3、2017年6月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向84名激励对象授予334万股股票期权，行权价格为每股45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。

　　5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。

　　6、2019年8月1日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司80名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。

　　7、2020年5月28日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格以及限制性股票的回购价格进行调整。

　　二、调整事项及调整结果说明

　　（一）股票期权相关调整事项

　　1、关于调整股票期权激励对象、授予数量的说明

　　鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，按照公司2017年6月28日召开的2017年第五次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消上述人员的激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计24万份予以注销。公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象由80人调整为74人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由247.2万份调整为223.2万份。

　　2、关于调整股票期权行权价格的说明

　　2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意公司利润分配以2019年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），共计分配现金股利101,481,000.00元（含税）。截至2020年5月27日，公司2019年年度利润分配方案实施完毕。

　　根据《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》应对股票期权行权价格进行相应的调整：P=P0-V=44.04-0.75=43.29元。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由44.04元/股调整为43.29元/股。

　　（二）限制性股票相关调整事项

　　1、关于调整限制性股票回购价格的说明

　　2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配方案》，同意公司利润分配以方案实施前的公司总股本134,660,000股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利80,796,000.00元，截至2018年5月14日，公司2017年年度利润分配方案实施完毕。

　　2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意公司利润分配以方案实施前的公司总股本135,308,000股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利81,184,800.00元，截至2019年6月12日，公司2018年年度利润分配方案实施完毕。

　　2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意公司利润分配以2019年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），共计分配现金股利101,481,000.00元（含税），截至2020年5月27日，公司2019年年度利润分配方案实施完毕。

　　根据《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票回购价格进行相应的调整：P=P0-V=22.44-0.6-0.6-0.75=20.49元。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过调整后，本次限制性股票激励计划的回购价格由22.44元/股调整为20.49元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权授予数量、行权价格的调整以及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，而且公司已实施完成2017年、2018年、2019年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，公司本次调整股票期权激励对象、授予数量、行权价格以及限制性股票回购价格等相关事项符合相关法律、法规的规定。同意公司董事会对股票期权激励对象、授予数量、行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，而且公司已实施完成2017年、2018年、2019年年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权激励对象、授予数量、行权价格以及限制性股票的回购价格进行调整。

　　经过调整后，本次股票期权的激励对象由80人调整为74人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由247.2万份调整为223.2万份，行权价格由44.04元/股调整为43.29元/股；本次限制性股票的回购价格由22.44元/股调整为20.49元/股。

　　以上调整符合《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2020年5月29日