四川科伦药业股份有限公司 关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的公告

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业           公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、子公司员工股权激励已履行的相关审批程序和方案调整原因概述

　　为有利于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）快速引进和吸纳高端人才、充分调动公司研发核心人员工作积极性、保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，自2016年以来，公司经董事会和股东大会审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》等议案，确定了子公司的股权激励方案。

　　现结合资本市场的变化，为进一步优化落实员工股权激励方案，公司拟以子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）作为创新药业务的股权激励平台，以子公司四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）作为仿制药业务的股权激励平台，因此，公司拟对原子公司员工股权激励方案的部分内容进行调整并对《子公司员工股权激励管理办法》进行修订。

　　二、审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过了《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本次方案调整事宜不构成重大资产重组，根据《公司章程》及相关法规，本次方案调整也不需要提交股东大会审议。

　　三、本次方案调整的主要内容

　　公司拟对子公司的员工股权激励方案调整的主要内容如下：

　　（一）原方案内容：激励对象为四川科伦药物研究院有限公司、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司、四川科伦博泰生物医药股份有限公司等科伦药业子公司的研发核心人员。股权激励实施主体境内子公司为科伦博泰；境外子公司为科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）。调整后的方案内容：四川科伦博泰生物医药股份有限公司作为实施创新药业务板块激励平台，激励平台的激励对象为四川科伦博泰生物医药股份有限公司、四川科纳斯制药有限公司及KLUS PHARMA INC.等创新药业务的高级管理人员、技术骨干及其他核心人员，原境外子公司科伦国际医药作为境外股权激励实施主体将不再保留。

　　四川科伦药物研究院有限公司作为实施仿制药业务板块激励平台，激励对象为四川科伦药物研究院有限公司、苏州科伦药物研究有限公司及天津科伦药物研究有限公司从事仿制药业务的高级管理人员、技术骨干及其他核心人员。四川科伦药物研究院有限公司的激励方案的具体内容见公司2020年5月30日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的公告》。

　　（二）原方案内容：科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）等四个有限合伙企业作为境内子公司股权激励平台。科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有科伦博泰的股份。

　　调整后的方案内容：公司董事兼副总经理王晶翼先生及科伦博泰管理层其他人员将分别作为成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）等四个有限合伙企业的普通合伙人，科伦晶川将由普通合伙人调整为合伙企业的有限合伙人。科伦晶川所持合伙企业的权益份额仍为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有科伦博泰的股份。

　　（三）原《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》、《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》调整为《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》和《四川科伦药物研究院有限公司员工股权激励管理办法》。相关具体内容见公司2020年5月30日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（四）原子公司员工股权激励方案中的激励份额来源、资金来源、激励比例、认购价格、退出方式等内容保持不变。

　　四、本次调整子公司员工股权激励方案对公司的影响

　　公司本次对子公司员工股权激励方案的调整有利于按照创新药和仿制药业务板块特点对子公司核心人员实施更有效的激励，有利于子公司通过股权激励激发研发团队活力，推动子公司研发团队持续创造价值。公司本次对子公司员工股权激励方案的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司对仿制药及创新药业务激励平台进行了划分，为使相关子公司员工股权激励方案得以进一步优化落实，公司对本次子公司员工股权激励方案进行相应的调整，该等调整事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本议案内容。

　　六、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日