浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002602          证券简称：世纪华通          公告编号2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股205,242,332股，募集资金总额为人民币415,000.00万元，扣减承销费用和其他发行费用7,522.12万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为407,477.88万元。上述募集资金已于2018年1月22日汇入公司募集资金专户，已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具京永验字（2018）第210004号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2019年度公司使用募集资金0万元，变更用途的募集资金总额130,000.00万元。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金285,000.00万元，累计变更用途的募集资金总额130,000.00万元，募集资金账户余额为人民币25,561,306.63元及471.82美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。经2019年10月11日召开的第四届董事会第二十四次会议及2019年10月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了募投项目“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”的实施，并将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司与独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、大连银行股份有限公司上海分行（以下简称“大连银行上海分行”）签署了《募集资金三方监管协议》。

　　因本次募投项目的实施主体为公司下属子公司，因此公司与全资子公司宁夏邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）、宁夏金盛泽投资有限公司（以下简称“宁夏金盛泽”）及长江保荐分别与大连银行上海分行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。公司与宁夏邦诚盛设立的境外全资子公司Bangchengsheng International Limited和宁夏金盛泽设立的境外全资子公司Jinshengze International Limited及长江保荐亦与上海浦东发展银行股份有限公司银川分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。另外，公司与点点互动（北京）有限公司及长江保荐与招商银行股份有限公司北京静安里支行签署了《募集资金四方监管协议》，并与DianDian Interactive Holding及长江保荐与Citibank N.A Hong Kong Branch签署了《募集资金四方监管协议》。2019年1月24日，公司和长江保荐、晋中银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　注：上述资金已经公司第四届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过全部用于永久性补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度内，公司未实际使用募集资金，公司2019年年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

　　2019年度内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年6月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于用募集资金置换现金交易对价的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入在本次重大资产重组项目中为购买DianDian InteractiveHolding 40%股权所支付的部分现金对价人民币7,617.37万元自有资金，详见公司于2018年6月30日披露的《关于用募集资金置换现金交易对价的公告》（公告编号：2018-054），公司于2018年完成其中6,277.02万元的置换，于2019年完成剩余1,340.35万元的置换。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、第一次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2019年1月29日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为41,400.00万元。截至2019年6月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金41,400.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　2、第二次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2019年6月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的情况

　　截至2019年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币1,325,442,373.14元及471.79美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2019年10月11日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”的实施，将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金。

　　2019年10月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

　　此次终止的项目为“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”，上述项目的实施主体均为点点开曼（DianDian Interactive Holding）或其境外子公司，实施地点为全球（除开曼群岛和中国）。鉴于2016年12月28日中国人民银行发布了中国人民银行令〔2016〕3号令，加强了外汇管制，一定程度提高了境外投资的审批难度并延长了审批周期；同时，考虑游戏发行平台的发展及竞争格局、市场现状等因素，实施上述募投项目预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目达到预期效益存在较大不确定性。本着谨慎使用募集资金的原则，且为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将上述募投项目终止，并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金。

　　公司终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目系公司根据实际情况对资源进行优化配置，以达到提高募集资金使用效率，降低投资和经营风险，可促进公司业务长远稳健发展之目的，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二○二○年五月二十九日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司

　　货币单位：人民币万元