福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2020-061号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购股权方案及审批核准、实施情况

　　2017年3月3日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市大盘珠宝股份有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）的股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红（以上合称“交易对方”）签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币25,500万元向交易对方收购其所持大盘珠宝的51%股权。2017年3月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司以25,500万元取得大盘珠宝 51%股权。2018年尚在业绩考核期内。

　　二、收购股权业绩承诺的具体情况

　　根据本公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方对大盘珠宝作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，共计3年。

　　大盘珠宝整体估值为51,873.35万元，交易对方承诺大盘珠宝在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

　　金额单位：人民币万元

　　交易对方同意，在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则交易对方向公司进行利润补偿。

　　具体规则如下：

　　1、交易对方以现金/股份方式向公司进行补偿，按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向公司承担利润补偿责任。

　　2、利润补偿期间交易对方向公司进行利润补偿的累计金额，不超过其所获得的股权转让款总和。

　　3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，并在公司公告其前一年度年报之日起 15 天内出具大盘珠宝上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。

　　对大盘珠宝的审计应执行以下原则：

　　（1）大盘珠宝的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经大盘珠宝董事会批准，不得改变大盘珠宝的会计政策、会计估计。

　　4、根据《专项审核报告》交易对方需对公司进行利润补偿的，交易对方应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。

　　5、交易对方各年度应向公司进行利润补偿的金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2017-2019 年承诺利润数总和×交易价格。

　　为避免争议，前一年度已经进行了补偿的，则下一年度在计算截至当期实际实现利润总数时，视为前一年度完成了当年承诺利润。

　　大盘珠宝当年度超过交易对方承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，交易对方在各年度已向公司进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。

　　交易对方应向公司支付的盈利补偿款，公司有权在该年度应支付给交易对方的股权转让款中予以扣除，余额再支付给交易对方。交易对方当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除交易对方应支付的盈利补偿款的，由交易对方另行补足，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过交易对方所得股权转让款总额为限。

　　6、交易对方可选择以购买的尚未出售的公司股份进行补偿：

　　当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷交易对方购买公司股份的加权平均价格；按该种方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过其所得股权转让款总额为限。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　（一）业绩承诺的实现情况

　　大盘珠宝2017、2018年度完成业绩承诺， 2017-2019年度承诺净利润数未实现。

　　（二）业绩承诺未能完成原因分析

　　受市场环境变化、销售未达预期、研发停滞等多重因素影响，大盘珠宝现金流紧张，持续经营能力受到较大挑战，导致大盘珠宝业绩承诺期间的业绩低于预期，未能完成承诺业绩。

　　（三）其他重要说明

　　1、根据公司与大盘珠宝原股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产利润补偿协议》，公司支付最后一期股权转让款可扣减补偿金额后将剩余款项支付。

　　2、公司已聘请会计师事务所对大盘珠宝2019年度业绩进行审计，鉴于评估机构无法对大盘珠宝商誉减值测试出具评估报告，会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，故无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。目前暂时不能确定大盘珠宝2019年度利润的具体数据。公司对未达标的利润，将通知交易对方执行补偿方案。

　　3、公司将尽快协调沟通对大盘珠宝的董事会重组事宜，尽快确认大盘珠宝应当支付给公司的业绩补偿金额，要求大盘珠宝原股东以现金方式向公司进行补偿。

　　4、公司将持续关注前述事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　本说明经本公司第四届董事会第四十次会议于2020年5月29日批准报出。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　2020年5月29日