福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2020-056号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄对该议案回避表决。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。现将相关情况公布如下：

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币184,000万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：

　　公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司

　　1、公司名称：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司

　　2、成立时间：2008年1月28日

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室

　　5、法定代表人：苏永明

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91350800671908407U

　　8、经营范围：珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售（含网络销售），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司关联关系：公司全资子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额7,723.16万元,负债总额7,562.01万元，其中流动资产总额7,625.86万元，净资产161.15万元，资产负债率97.91%；2019年1-12月实现营业收入1,835.38万元，净利润-86.74万元。（已审计）

　　（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

　　1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

　　2、成立时间：2006年6月9日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠达社区东晓路1005号东晓综合市场北楼2层

　　5、法定代表人：苏建明

　　6、注册资本：8000万元

　　7、统一社会信用代码：91440300789241433L

　　8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工

　　9、与公司关联关系：公司持有大盘珠宝51%股权

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，大盘珠宝资产总额60,431.99万元,负债总额31,476.08万元，其中流动资产总额59,812.61万元，净资产28,955.91万元，资产负债率52.09%；2019年1-12月实现营业收入32,977.94万元，净利润2,449.76万元。（已审计）

　　（三）成都蜀茂钻石有限公司

　　1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司

　　2、成立时间：2009年11月20日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号

　　5、法定代表人：钟艳

　　6、注册资本：10509.467万元

　　7、统一社会信用代码：91510100696265380B

　　8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰；饰品零售、咨询服务。

　　9、与公司关联关系：公司全资子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，蜀茂钻石资产总额54,739.13万元,负债总额20,291.70万元，其中流动资产总额53,851.43万元，净资产34,447.43万元，资产负债率37.07%；2019年1-12月实现营业收入50,063.35万元，净利润7,409.01万元。（已审计）

　　（四）江苏千年珠宝有限公司

　　1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

　　2、成立时间：2009年01月14日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市江北新区智能制造产业园（中山园区）科创大道9号D6幢212室

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：7442.5万元整

　　7、统一社会信用代码：9132000068414950X6

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：公司全资子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，千年珠宝资产总额103,848.03万元,负债总额41,117.48万元，其中流动资产总额97,068.16万元，净资产62,730.55万元，资产负债率40%；2019年1-12月实现营业收入82,500.99万元，净利润9,693.64万元。（已审计）

　　（五）连云港市千年翠钻珠宝有限公司

　　1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司

　　2、成立时间：2002年9月10日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼

　　5、法定代表人：王均霞

　　6、注册资本：1002万元整

　　7、统一社会信用代码：91320700742494994X

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，连云港市千年翠钻珠宝有限公司资产总额26,181.47万元,负债总额25,942.17万元，其中流动资产总额24,954.95万元，净资产239.29万元，资产负债率99%；2019年1-12月实现营业收入8,199.47万元，净利润-265.86万元。（已审计）

　　（六）连云港赣榆金阳珠宝有限公司

　　1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司

　　2、成立时间：2001年12月19日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：1201万元

　　7、统一社会信用代码：91320707732519561N

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，连云港赣榆金阳珠宝有限公司资产总额8,601.22万元,负债总额7,898.36万元，其中流动资产总额7,885.40万元，净资产702.86万元，资产负债率92%；2019年1-12月实现营业收入4,662.90万元，净利润478.53万元。（已审计）

　　（七）南京南博首礼商贸有限公司

　　1、公司名称：南京南博首礼商贸有限公司

　　2、成立时间：2015年08月04日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市溧水区白马镇茶兴路9号

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：500万元整

　　7、统一社会信用代码：913201043394359435

　　8、经营范围：办公用品、工艺礼品、皮具、钟表、服装、百货、箱包销售；珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，南京南博首礼商贸有限公司资产总额4,876.03万元,负债总额4,175.27万元，其中流动资产总额4,875.35万元，净资产700.76万元，资产负债率86%；2019年1-12月实现营业收入1,789.21万元，净利润203.55万元。（已审计）

　　（八）南京千年翠钻珠宝有限公司

　　1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司

　　2、成立时间：2005年01月14日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市秦淮区五福里1号

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：501万元整

　　7、统一社会信用代码：9132010476817768XU

　　8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品的设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，南京千年翠钻珠宝有限公司资产总额7,150.21万元,负债总额6,548.60万元，其中流动资产总额7,149.51万元，净资产601.60万元，资产负债率92%；2019年1-12月实现营业收入2,137.16万元，净利润270.95万元。（已审计）

　　（九）南京禧云金珠宝首饰有限公司

　　1、公司名称：南京禧云金珠宝首饰有限公司

　　2、成立时间：2015年10月29日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市秦淮区五福里1号

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：500万元整

　　7、统一社会信用代码：91320104MA1MAKB67F

　　8、经营范围：珠宝首饰、金银制品、工艺品设计、加工、销售；办公用品、工艺礼品、皮具、钟表、服装、百货、箱包销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，南京禧云金珠宝首饰有限公司资产总额1,077.51万元,负债总额752.31万元，其中流动资产总额1,076.26万元，净资产325.21万元，资产负债率70%；2019年1-12月实现营业收入1,280.23万元，净利润253.05万元。（已审计）

　　（十）深圳市千年翠钻珠宝有限公司

　　1、公司名称：深圳市千年翠钻珠宝有限公司

　　2、成立时间：2007年04月03日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园1号厂房4层F4001号

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：200万元

　　7、统一社会信用代码：914403006610033729

　　8、经营范围：黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。^黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，深圳市千年翠钻珠宝有限公司资产总额2,330.84万元,负债总额2,111.46万元，其中流动资产总额2,295.15万元，净资产219.38万元，资产负债率91%；2019年1-12月实现营业收入4,396.19万元，净利润375.80万元。（已审计）

　　（十一）盐城千年翠钻珠宝有限公司

　　1、公司名称：盐城千年翠钻珠宝有限公司

　　2、成立时间：2005年06月02日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：盐城市浠沧商业街151010号

　　5、法定代表人：李勇

　　6、注册资本：200万元

　　7、统一社会信用代码：9132090077466154XL

　　8、经营范围：珠宝首饰、工艺品设计、加工、批发、零售；服装、日用品批发、零售、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司关联关系：公司二级子公司

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，盐城千年翠钻珠宝有限公司资产总额2,685.72万元,负债总额2,526.53万元，其中流动资产总额2,678.53万元，净资产159.19万元，资产负债率94%；2019年1-12月实现营业收入1,110.05万元，净利润16.95万元。（已审计）

　　三、关联方基本情况

　　苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香合计持有122,265,109股，占公司总股本的26.93%。

　　李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。

　　陈茂森及其一致行动人陈曙光、汇金集团、永盛发展合计持有公司股票60,247,804股，占公司总股本的13.27%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的及影响

　　公司控股股东及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东作为关联方拟根据情况为公司及子公司申请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。

　　六、独立董事事前认可及独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光为公司关联人，本次事项构成关联交易。该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。同意将该事项提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日