福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告

　　股票代码：002740             股票简称：爱迪尔              公告编号：2020-049号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2020年5月23日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。

　　会议于2020年5月29日在公司二楼会议室以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于〈2019年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司总裁就公司2019年度工作总结和2020年度主要工作安排建议向董事会汇报《2019年度总裁工作报告》。董事会一致认为2019年公司经营管理层，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

　　二、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2019年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事苏茂先先生、王斌康先生、王春华先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　四、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　五、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，公司实现营业收入1,941,109,415.25元，利润总额-234,616,799.24元，归属于母公司所有者的净利润-299,697,319.04元，基本每股收益-0.69元。截止2019年12月31日，公司总资产为4,525,654,111.93元，归属于母公司所有者权益为2,478,970,365.38元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

　　六、审议通过《关于<2020年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司以2019年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2020年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2020年度财务预算报告》。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务预算报告》。

　　七、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保障公司的可持续发展以及战略布局的顺利实施，从公司实际情况考虑，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　八、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续大华计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　九、审议通过《关于公司〈2019年度报告〉及〈2019年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会认为公司《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》。

　　十、审议通过《关于<董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将切实推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　十一、审议通过《关于<2019年度内部控制鉴证报告出具否定意见的专项说明>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已关注到《内部控制鉴证报告》中导致否定意见事项的重大缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年财务报告审计过程中，已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，出具了保留意见的审计意见。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2019年度内部控制鉴证报告出具否定意见的专项说明》。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2019年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　十三、审议通过《关于公司2020年为上下游公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为10,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，在需要进行担保时，授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件，上述额度及授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至 2020年度股东大会召开之日止。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年为上下游公司提供融资担保额度的公告》。

　　十四、审议通过《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事：苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄回避表决。

　　公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币184,000万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　十六、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次计提 2019 年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　十七、审议通过《关于江苏千年珠宝有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　截止2019年12月31日，江苏千年珠宝有限公司2019年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏千年珠宝有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　十八、审议通过《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　截止2019年12月31日，成都蜀茂钻石有限公司2019年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　十九、审议通过《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》。

　　二十、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长李勇先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任朱新武先生为公司董事会秘书（简历见附件），任期与本届董事会一致。

　　朱新武先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　朱新武先生联系方式为：

　　地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

　　电话：0755-25798819

　　传真：0755-25631878

　　邮箱：964848592@qq.com

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任董事会秘书的公告》。

　　二十一、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2020年6月19日下午14:00在公司会议室召开2019年度股东大会，审议公司第四届董事会第四十次会议以及公司第四届监事会第十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容请参见2020年5月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　二十二、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第四十次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日

　　附件

　　简历：朱新武：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，清华高级工商管理硕士课程研修班结业，通过基金从业资格考试，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书、独立董事资格证书。2001年进入公司工作，曾任公司副董事长、总经理、董事会秘书。现任公司董事。

　　朱新武先生持有公司股份6,049,929股，占公司总股本1.33%。与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；朱新武先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司董事会秘书的情形。