摩登大道时尚集团股份有限公司 关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告

　　证券代码：002656         证券简称：ST摩登         公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、授信及担保情况概述

　　根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请规模不超过10亿元（含10亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。上述授信规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在以上授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过5亿元（含5亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2019年年度股东大会审议批准日至2020年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过10亿元（含10亿元），担保金额不超过5亿元（含5亿元）。

　　本次事项经第四届董事会第二十六次会议审议通过，并提请公司2019年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司2019年年度股东大会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、摩登大道时尚集团股份有限公司

　　成立日期：2002年7月18日

　　注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号

　　法定代表人：林毅超

　　注册资本：人民币712,519,844元

　　所属行业：批发和零售业

　　股权结构：截止至本公告披露日，控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有公司25.57%的股权，自然人股东林永飞持有其9.32%股权，自然人股东翁武强、严炎象、翁武游分别持有其2.47%、0.02%、2.69%股权，摩登大道第一期员工持股计划持有2.47%股权，其余为社会公众股合计持股57.46%。

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为3,000,531,252.15元，净资产为1,942,105,888.04元；2019年度营业收入为466,092,243.58元，营业利润为-418,807,116.83元，净利润为-634,971,056.22元。

　　2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

　　成立日期：2009年5月25日

　　注册地：Room 1201,12/F,Shanghai Industrial Investment Building,48-62 Hennessy Road,Wanchai,Hong Kong

　　董事代表：林毅超

　　注册资本：港币2,000万元

　　所属行业：服装零售业

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为794,219,480.33元，净资产为-32,484,308.75元；2019年度，营业收入为18,022,579.14元，营业利润为-35,546,377.71元，净利润为-35,482,514.81元。

　　3、广州狮丹贸易有限公司

　　成立日期：2006年4月4日；

　　注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层01房

　　法定代表人：林毅超

　　注册资本：人民币1,000万元

　　所属行业：批发和零售业

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为317,753,840.92元，净资产为-32,370,846.83元；2019年度，营业收入为142,323,748.18元，营业利润为-5,184,808.18元，净利润为-1,365,442.48元。

　　4、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司

　　成立日期：2008年5月7日

　　注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层02房

　　法定代表人：林毅超

　　注册资本：人民币1,000万元

　　所属行业：租赁和商务服务业

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为36,352,605.50元，净资产为-23,335,130.34元；2019年度，营业收入为24,243,979.46元，营业利润为-33,462,580.89元，净利润为-25,504,195.43元。

　　5、卡奴迪路国际有限公司

　　成立日期：2007年6月22日

　　注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺

　　董事代表：林毅超

　　注册资本：澳门币2.5万元

　　主营业务：零售及批发时装

　　股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为162,757,393.50元，净资产为-50,415,689.78元；2019年度，营业收入为275,644,117.65元，营业利润为-30,408,169.31元，净利润为-31,465,082.19元。

　　6、广州连卡福名品管理有限公司

　　成立日期：2013年9月13日

　　注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房

　　法定代表人：林毅超

　　注册资本：人民币12,250万元

　　所属行业：租赁和商务服务业

　　股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权。

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为58,900,236.48元，净资产为-150,497,557.96元；2019年度，营业收入为17,306,242.10元，营业利润为-22,013,669.36元，净利润为-122,326,381.86元。

　　7、LEVITAS S.P.A.

　　成立日期：2006年4月6日

　　注册地：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812

　　董事会主席（执行董事）：林毅超

　　注册资本： 14,449,484欧元

　　主营业务：主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权

　　股权结构：公司全资子公司香港卡奴迪路在完成对意大利LEVITAS S.P.A51%股权的收购事项后，分别于2019年1月30日及2019年2月28日向Sinv及Zeis收购完成其余股份。

　　经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为45,025,784.27元，净资产为-39,565,870.83元；2019年度，营业收入为29,797,330.57元，营业利润为-157,562,915.79元，净利润为-158,216,235.40元。

　　三、担保协议主要内容

　　公司、下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1、本次担保额度的决定系公司基于2020年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过5亿元的担保。

　　2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，则不存在被担保人的其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

　　3、拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，主营公司重点发展的业务，公司整体财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小。同时，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，公司对相关风险能够进行有效控制，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司本公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量

　　截至2019年12月31日，公司及其下属控股公司的担保余额为3.36亿元（含控股股东、实际控制人擅自以公司及子公司名义提供担保事项），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产756,442,390.09元的比例为44.44%。

　　八、备查文件：

　　1.摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2.摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日