华电重工股份有限公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：601226    证券简称：华电重工   公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）8,000万元银行授信提供担保；公司为全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）5,000万元银行授信提供担保；公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）作为一方向银行申请贷款22,270万元（含E信通），由曹妃甸重工使用。

　　截至目前，公司为重工机械提供担保的在保余额为20,000万元（不含本次）；公司为武汉华电提供担保的在保余额为0万元（不含本次）；公司为曹妃甸重工提供担保的在保余额为15,270万元（不含本次）。

　　重工机械、武汉华电、曹妃甸重工没有为上述担保、贷款事项向公司提供反担保。

　　目前公司在保项目没有逾期担保的情况。

　　因重工机械、武汉华电、曹妃甸重工资产负债率超过70%，公司为重工机械8,000万元银行授信提供担保事项、公司为武汉华电5,000万元银行授信提供担保事项、公司与曹妃甸重工作为一方向银行申请贷款22,270万元（含E信通）事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　一、担保情况概述

　　公司根据第三届董事会第十四次临时会议决议，为重工机械8,000万元银行贷款提供担保，其中3,000万元贷款于2020年5月14日到期，5,000万元贷款于2020年8月22日到期。重工机械根据其承揽的项目情况，拟在上述贷款到期后，继续向银行申请综合授信，额度不超过8,000万元。公司就上述综合授信向银行提供担保。

　　武汉华电此前基建总投资13,000万元，注册资本5,000万元，差额部分主要通过贷款解决。另，随着自主开发市场及执行项目规模增大，武汉华电对流动资金的需求也相应增大。武汉华电根据其承揽的项目情况，拟向银行申请5,000万元综合授信。公司就上述综合授信向银行提供担保。

　　曹妃甸重工根据公司2018年年度股东大会决议，与公司作为一方向银行申请了17,500万元贷款，其中7,000万元于2020年6月27日到期（已于2020年5月25日归还），6,500万元于2020年8月12日到期，4,000万元于2020年10月17日到期；申请开具了4,770万元E信通，其中3,000万元于2020年6月20日到期，1,420万元于2020年8月20日到期，350万元于2020年11月11日到期。为缓解曹妃甸重工资金压力，降低其融资成本，提高公司整体经济效益，公司拟在曹妃甸重工前述贷款和E信通到期后，与曹妃甸重工作为一方继续向银行申请办理贷款及E信通业务，额度总计22,270万元。

　　公司于2020年5月29日召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案》，同意上述担保、贷款事项。独立董事就上述担保、贷款事项发表同意的独立意见。因重工机械、武汉华电、曹妃甸重工资产负债率均超过70%，公司为重工机械8,000万元银行授信提供担保事项、公司为武汉华电5,000万元银行授信提供担保事项、公司与曹妃甸重工作为一方向银行申请贷款（含E信通）22,270万元事项尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）重工机械

　　重工机械，2004年4月9日成立，法定代表人高星江，注册资本22,000万元,为公司全资子公司，住所及经营地为天津市北辰区北辰科技园区景顺路8号，经营范围为起重运输设备（经特种设备安全监察部门许可后经营）、金属结构制品、发电成套设备制造；压力容器制造、销售、安装（需取得特种设备安全监察部门许可后经营）；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务。主营业务包括高端钢结构产品及物料输送设备生产制造。

　　截至2019年12月31日，重工机械资产总额102,718.14万元，净资产30,728.93万元，资产负债率70.08%，2019年实现营业收入89,108.09万元，净利润366.04万元（经审计）。截至2020年3月31日，重工机械资产总额118,279.40万元，净资产30,620.02万元，资产负债率74.11%，2020年1-3月，实现营业收入7,076.75万元，净利润-153.35万元（未经审计）。

　　重工机械为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保事项不属于关联交易。

　　（二）武汉华电

　　武汉华电， 2010年12月1日成立，法定代表人侯旭华，注册资本5,000万元，为公司全资子公司。住所及经营地为湖北省葛店开发区创业大道1号，经营范围为能源、环保、水利、矿山、交通行业的工程承包及相关设备的研发、制造、技术咨询；金属结构产品的设计、制造；与上述业务有关的原材料贸易、进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。主营业务为高端钢结构产品生产制造。

　　截至2019年12月31日，武汉华电资产总额73,733.78万元，净资产10,946.76万元，资产负债率85.15%，2019年实现营业收入62,099.65万元，净利润1,787.20万元（经审计）。截至2020年3月31日，武汉华电资产总额59,636.85万元，净资产10,726.76万元，资产负债率82.01%，2020年1-3月，实现营业收入8,411.39万元，净利润-220.00万元（未经审计）。

　　武汉华电为公司全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保事项不属于关联交易。

　　（三）曹妃甸重工

　　曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人郭树旺，注册资本36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为曹妃甸工业区，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试及相关工程的设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务；自有房屋租赁；船舶租赁；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；港口设施租赁服务。主要业务为大型物料输送设备和风电设备的生产制造。

　　截至2019年12月31日，曹妃甸重工资产总额139,651.66万元，净资产38,218.02万元，资产负债率72.63%，2019年实现营业收入135,275.54万元，净利润116.53万元（经审计）。截至2020年3月31日，曹妃甸重工资产总额129,513.35万元，净资产36,543.69万元，资产负债率71.78%，2020年1-3月，实现营业收入6,038.73万元，净利润-1,619.67万元（未经审计）。

　　曹妃甸重工为公司全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款（含E信通）事项不属于关联交易。

　　三、担保方案的主要内容

　　（一）公司为重工机械银行授信提供担保

　　担保人：华电重工股份有限公司

　　被担保人：华电重工机械有限公司

　　担保金额：8,000万元

　　担保期限：与银行综合授信期限一致

　　担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、重工机械、银行等三方按照市场原则协商确定。

　　（二）公司为武汉华电银行授信提供担保

　　担保人：华电重工股份有限公司

　　被担保人：武汉华电工程装备有限公司

　　担保金额：5,000万元

　　担保期限：与银行综合授信期限一致

　　担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、武汉华电、银行等三方按照市场原则协商确定

　　（三）公司与曹妃甸重工作为一方向银行申请贷款（含E信通）

　　贷款人：华电重工股份有限公司

　　华电曹妃甸重工装备有限公司

　　贷款（含E信通）额度：22,270万元。其中，E信通为中国建设银行为满足企业快速回收应收账款提高资金周转效率而设计的产品，基于供应商对采购商的应收账款，为供应商提供保理融资、拆分转让、持有到期收款的全流程在线金融服务。

　　贷款（含E信通）期限：十二个月

　　贷款（含E信通）协议：除上述内容外，贷款（含E信通）各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定

　　四、董事会、独立董事意见

　　董事会意见：

　　公司为全资子公司银行授信提供担保、与全资子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通），可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于全资子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　本次为全资子公司银行授信提供担保、与全资子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通）金额合计35,270万元，占公司最近一期经审计净资产的9.73%，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，重工机械、武汉华电、曹妃甸重工经营状况稳定，其收入和利润可以用于归还贷款。

　　独立董事意见：

　　关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见：“公司为全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）申请8,000万元银行综合授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好的完成2020年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项，同意将相关议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　关于公司为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见：“公司为全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）申请5,000万元银行综合授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好的完成2020年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项，同意将相关议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的独立意见：“公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）作为一方向银行申请22,270万元贷款（含E信通），能够有效降低曹妃甸重工融资成本，缓解其资金压力，提高整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司与曹妃甸重工作为一方向银行申请贷款（含E信通）不会损害公司及股东的权益。本次贷款（含E信通）事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款事项，同意将相关议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为35,270万元，占公司最近一期经审计净资产的9.73%。其中，对控股子公司提供的担保总额为20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.52%；公司与子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通）15,270万元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）华电重工机械有限公司2020年第一季度财务报表；

　　（二）武汉华电工程装备有限公司2020年第一季度财务报表；

　　（三）华电曹妃甸重工装备有限公司2020年第一季度财务报表。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十九日

　　报备文件

　　（一）公司第三届董事会第二十一次临时会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十四次临时会议决议；

　　（三）公司独立董事对第三届董事会第二十一次临时会议所审议事项的独立意见。