义乌华鼎锦纶股份有限公司关于收到上海证券交易所 《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》的公告

　　证券代码：601113       证券简称：ST华鼎       编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月29日，公司收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0610号）（以下简称《问询函》）。问询函内容如下：

　　“义乌华鼎锦纶股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于资产减值准备计提

　　1.年报显示，公司2018年通过重大资产重组并购了跨境电商深圳市通拓科技有限公司（以下简称通拓科技），形成商誉17.60亿元，2018年计提商誉减值准备1.72亿元。本期计提通拓科技商誉减值准备9.42亿元，占商誉余额的53.52%，占本年度亏损额的71.31%。请公司核实并披露：（1）结合通拓科技的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，并结合业绩下滑或经营困难情况，分析对商誉减值迹象判断和计提的具体影响；（2）本期商誉减值测试的具体方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）就收购通拓科技收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）就2018年通拓科技商誉减值测试的具体方法和相关指标参数，与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（5）结合收购通拓科技以来各期商誉减值计提情况，明确说明本期计提是否具有准确性，是否符合会计准则的规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。请出具商誉评估报告的评估机构、年审会计师发表意见。

　　2.年报显示，控股股东占用公司约5.78亿元资金，以名下酒店资产作为还款抵押，目前尚未归还，本期公司对此全额计提坏账准备，年审会计师对资金占用有关事项出具保留审计意见。请公司核实并披露：（1）结合控股股东财务状况、还款计划，说明计提坏账准备的会计准则依据及具体计算过程，是否存在利用坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；（2）公司及董监高追偿占用资金的具体措施和履职尽责情况，包括督促控股股东制定有效的还款计划，采取合法手段追偿，尽快解决资金占用问题等；（3）控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的资金占用，公司、董监高和控股股东等相关方对此的核查措施及支持性证据。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。

　　3.业绩预告更正公告和年报显示，公司存在违规担保和违规借款，本期因此计提预计负债约1.45亿元，年审会计师对有关事项出具保留审计意见。请公司核实并披露：（1）违规担保和违规借款的具体情况，包括被担保方、借款方、担保金额、合同签署日期、具体决策人及合同签署人、合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额等；（2）结合违规担保和违规借款实际情况，说明计提预计负债的法律依据、会计准则依据，预计负债的具体计算方法，是否为跨期调节利润行为，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；（3）公司及董监高追责违规担保的具体措施和履职尽责情况；（4）控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的违规担保和借款，公司、董监高和控股股东等相关方对此的核查措施及支持性证据。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。

　　二、关于通拓科技的经营及财务情况

　　4.年报显示，公司主要通过通拓科技的跨境电商业务子公司通拓科技从事跨境电商业务，2019年度实现电子商务收入52.20亿元，占公司营业收入比重达61%，毛利率为41.33%，公司未披露电子商务业务收入和成本对比上年增减情况。请公司补充披露：（1）通拓科技的具体经营模式，自有和第三方平台分布情况，近三年前五大客户及供应商情况，产业上下游情况，行业现状和发展趋势，竞争对手情况等行业经营信息；（2）通拓科技的主要财务数据，包括资产、负债、收入、费用、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；（3）结合同比变动及同行业可比公司情况，说明通拓科技收入在自有和第三方平台的比重及变化情况，收入的增减变动情况及具体原因，毛利率较高的原因及合理性；（4）通拓科技的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况，若有变化幅度较大的情况请说明原因；（5）公司目前对通拓科技派驻董事和高管情况，以及对通拓科技日常运营的参与情况，说明能否对通拓科技形成控制。请年审会计师发表意见。

　　5.审计报告显示，由于受新冠疫情的影响，年审会计师对通拓科技境外应收账款8205万元、境外其他应收款821万元、境外存货2.03亿元及支付平台款项3166万元，无法获得充分、适当的审计证据核实上述资产的真实性、准确性和可回收性。该事项是公司审计报告被出具保留意见的原因之一。请公司补充披露：（1）上述资产项目的具体情况，分别列示资产明细、所属地区和平台、金额及占比、目前状态、可回收性等；（2）结合通拓科技电子商务的经营模式和资金结算模式，说明应收账款、其他应收款、平台款项产生的具体原因及合理性；（3）上述资产项目受疫情影响的具体事项及受影响程度，结合以前年度审计情况，说明疫情对本期审计工作的具体影响，审计受限具体科目，已完成的审计工作，未完成的审计工作及未完成具体原因，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；（4）结合疫情影响因素，说明为尽快核实披露通拓科技财务情况已采取、拟采取的应对措施，并预计疫情影响因素消除时间以及披露时间，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。

　　6.年报显示，通拓科技2018年未完成业绩承诺，2019年公司回购注销业绩承诺方的部分股份，2019年通拓科技业绩承诺完成情况和补偿金额尚无法确定，相关中介机构尚未发表核查意见或专项说明。请公司补充披露：（1）结合重大资产重组业绩补偿协议，说明2018年业绩补偿的执行情况，是否违反补偿协议，回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）结合通拓科技的业绩及经营情况，说明2019年业绩承诺是否完成及补偿金额无法确定的具体原因，中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因，是否违反业绩补偿协议的约定，是否违反重大资产重组管理办法等规定；（3）结合近三年通拓科技业绩承诺实现情况，说明前期重大资产重组决策是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，相关董监高、中介机构是否勤勉尽责；（4）通拓科技2019年度业绩承诺完成情况的预计披露时间，公司下一步的追偿安排。请年审会计师、重大资产重组财务顾问发表意见。

　　三、关于公司的经营和财务情况

　　7.年报显示，全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称五洲新材）连续两年亏损，2019年度亏损额达3.38亿元。请公司核实并披露：（1）五洲新材的具体经营情况，包括管理团队、公司控制方式、主营业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况等；（2）结合行业情况并对比同行业公司，说明五洲新材连续亏损的原因和合理性。请年审会计师发表意见。

　　8.年报显示，公司前五名客户销售额35.64亿元，占年度销售总额41.61%；前五名供应商采购额26.10亿元，占年度采购总额42.57%。请公司补充披露：（1）按主要产品列示前5名客户名称、销售产品及销售金额，前5名供应商名称、供应产品及采购金额；（2）近三年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；（3）公司、控股股东、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师发表意见。

　　9.年报显示，应收账款期末余额前五名合计金额为3.12亿元，占应收账款余额比重达31.14%。由于店铺被亚马逊平台关闭，对涉及的应收账款按单项计提坏账准备878.77万元。请公司补充披露：（1）前十名应收账款的欠款方、交易背景、账龄、金额及预期结算时点、坏账准备计提、账面余额等；（2）店铺被亚马逊等第三方平台关闭的具体情况，店铺被关闭是否具有普遍性和持续性，对通拓科技营业收入影响的比例及对业务开展的具体影响，涉及的应收账款产生的事由、坏账准备计提的合理性。请年审会计师发表意见。

　　10.年报显示，2019年发生销售费用16.98亿元，相比2018年度9.98亿元，增长70.13%，显著高于营业收入的增长比例。请公司补充披露：（1）结合公司及主要子公司的销售模式和销售费用的具体构成，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性；（2）结合近三年销售费用占营业收入比重情况，分析销售费用的变化趋势及合理性。请年审会计师发表意见。

　　11.年报显示，2019年期末应收账款增长25.02%，应付账款增长0.03%，应收票据、应付票据分别下降83.24%、75.79%，已背书或贴现尚未到期的应收票据4.99亿元。请公司补充披露：（1）结合业务资金结算模式，说明应收票据和应付票据大幅变动的具体原因；（2）核实报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

　　四、关于其他披露问题

　　12.年报显示，期末货币资金账面余额9.31亿元，同比下降36.81%，其中司法冻结银行存款1.08亿元。请公司补充披露：（1）货币资金下降的具体原因；（2）期末货币资金账面余额是否存在未披露的冻结等限制用途情况，是否存在潜在的合同安排。请年审会计师、独立董事发表意见。

　　13.年报显示，期末公司技术人员数量为312人，占员工总数比例为6.54%，2018年年末技术人员数量为996人，占当年员工总数比例为21.86%，技术人员比例变动较大，此外员工的学历构成比例也出现较大变动。请公司结合业务和生产模式，补充披露员工专业构成和学历构成人数、比例大幅变动的具体原因及合理性。

　　14.内部控制审计报告显示，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况；（2）内部控制重大缺陷产生的原因和责任人，公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施，对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施；（3）请公司、董监高核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程。请独立董事发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内以书面形式回复我部并对外披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据《问询函》提出的问题做好回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2020年5月30日