中珠医疗控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券简称：中珠医疗         证券代码：600568        编号：2020-051号

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　重大资产重组募集配套资金基本情况

　　根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。

　　截至2019年12月31日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：

　　截至2019年12月31日发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为152,753,106.56元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，制定并发布《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

　　重大资产重组募集资金的管理情况

　　本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》；

　　2019年12月，本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》

　　1、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币0元，被司法冻结。

　　2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2019年12月31止，专户余额为人民币0元，被司法冻结。

　　3、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币0元，被司法冻结。

　　4、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币0元，被司法冻结。

　　5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，该账户已于2019年9月29日销户。

　　6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。

　　7、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币21,858,503.95元。

　　8、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币110,895,592.61元。

　　9、本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币19,999,010.00元。

　　10、本公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2019年12月31日止，专户余额为人民币0元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　重大资产重组募集配套资金实际使用情况

　　截止2019年12月31日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2019年12月31日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金168,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金200,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金29,383,583.76元；

　　本报告期内，本公司使用募集资金收购桂南医院60%股权项目使用募集资金21,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目使用募集资金40,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目使用募集资金2,946,583.76元。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司，在2019年度因注销募集资金专用账户，在销户前已将拟销户募集资金专户所有余额转入其他募集资金账户，销户申请当月募集资金专用账户产生零星结息12,893.73元，银行要求转至基本户。一体医疗于2020年5月12日将上述销户结息从基本户转回募集资金账户。

　　本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，截至2019年12月31日，以下募集资金专用账户遭受司法冻结并强制扣划共计95,911,747.25元：

　　由于募集资金被法院扣划事项系本公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用95,911,747.25元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）第一次变更

　　2018年8月，本公司经第八届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：

　　（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目

　　2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。

　　原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。

　　（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目

　　原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。

　　截止2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2018年12月31日，第一次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）第二次变更

　　2019年10月，本公司经第九届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，变更情况如下：

　　鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好的集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，本公司拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。

　　截止2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2019年12月31日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、因工作人员失误，存在浙商银行募集资金账户（5810000010120100064253）与农业银行一般户（44358301040024184）多次划转的情形，具体情况如下：

　　2、本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，募集资金专用账户遭受司法冻结并被强制扣划共计95,911,747.25元。由于募集资金被法院扣划事项系本公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。因潜江中珠实业有限公司与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案，本公司被强制执行。为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截止本报告日公司已收到珠海市中级人民法院出具的《受理案件通知书》，目前法院已经立案，等待审理当中。

　　除上述事项外，截至2019年12月31日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　认为：除专项报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情况外，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为，除核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述的情况外，2019年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。国金证券将继续行使持续督导职责，督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。：

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经董事会于2020年5月29日批准报出。

　　附表：重大资产重组募集资金使用情况对照表

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月三十日

　　附表：

　　重大资产重组募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：中珠医疗控股股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   单位：人民币万元