中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告

　　证券简称：中珠医疗         证券代码：600568          编号：2020-046号

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集与召开情况

　　1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第十一次会议于2020年5月17日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。

　　2、本次会议于2020年5月29日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事曾金金女士因工作原因未能出席本次会议，特全权委托独立董事曾艺斌先生代为行使权利和履行义务，公司监事及部分高管人员列席了会议，由董事长叶继革先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致同意通过以下全部议案：

　　（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过《公司2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（五）审议通过《公司2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-369,497,677.89元，母公司实现净利润为-280,573,520.41元，2019年末归属股东未分配利润为-1,420,296,055.79元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。

　　鉴于公司2019年度不存在可供股东分配利润，根据公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2019年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见认为：鉴于2019年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2019年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2019年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（编号2020—048号）。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年外部审计机构，遵循了“独立、客观、公正”的执业准则，具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2019年年报审计工作中，认真履行职责，恪守职业道德，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，全面履行审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，聘期一年,审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。与上年同期持平，定价原则未发生变化。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（编号2020—049号）。

　　（八）审议通过《关于2020年度对外担保计划的议案》。

　　为保障公司经营过程中的融资需求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2020年度担保总额度计划为12亿元。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司2020年度公司对外担保计划公告》（编号：2020—050号）。

　　（九）审议通过《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十）审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司<内部控制审计报告>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2020—051号）。

　　（十三）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　关联董事陈德全先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案需提交年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意8人，反对0 人，弃权0 人，回避1人

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（编号：2020—052号）。

　　（十四）审议通过《公司董事会战略委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十五）审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十七）审议通过《公司董事会提名委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十八）审议通过《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备和预计损失的公告》（编号：2020—053号）。

　　（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2020—054号）。

　　（二十）审议《公司2019年年度报告全文》及摘要。

　　《公司2019年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二十一）审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。

　　经第九届董事会第十一次会议通过的第（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十三）、（十八）、（二十）议案，经第九届监事会第八次会议通过的《公司2019年监事会工作报告》议案，一并提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　股东大会通知详见《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：2020—055号）。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月三十日