海联金汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C36版）

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2020-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第73号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现将相关事项公告如下：

　　1、报告期内，你公司对前期并购标的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）计提商誉减值准备20.69亿元，占联动优势商誉账面原值83%。联动优势本报告期实现营业收入、净利润分别为9.55亿元、-4.06亿元，2018年营业收入、净利润分别为11.2亿元、2.38亿元。报告期内，联动优势实现毛利率33.84%，同比下降19.97%。请你公司：（1）结合行业发展情况、竞争对手分析、营业成本明细分析，补充说明联动优势报告期内营业收入下降、毛利率和净利润大幅下滑的原因及合理性。（2）结合联动优势实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、报告期内，公司金融科技板块营业收入下降、毛利率和净利润较上年同期相比大幅下滑，主要指标对比如下：

　　单位：万元

　　（一）报告期内，公司金融科技板块实现营业收入95,537.05万元，较同期下降14.72%；实现归属于上市公司股东的净利润-40,590.10万元，较同期大幅下滑，具体原因分析如下：

　　1、2018年度，联动优势转让所持有参股公司百融云创科技股份有限公司（原百融金融信息服务股份有限公司）股权取得投资收益6,733.66万元，本报告期公司无此类投资收益。

　　2、移动运营商计费结算服务业务在报告期的发展不及预期：报告期内，因中国移动公司业务规划进一步调整，公司毛利率较高的运营商计费结算业务收入不断萎缩；为扭转收入结构，公司努力整合线上、线下商户及运营商资源开展的互联营销业务增长迅速，但仍不足以弥补毛利率较高的运营商计费结算业务收入下降形成的缺口，导致收入大幅下降。

　　3、公司自2018年5月起陆续从银行等金融机构聘请了具有金融背景的高管、业务和技术人员，快速组建团队、积极进行业务创新，但部分创新的金融增值服务业务在报告期出现较大损失。针对该状况，公司进行适时调整，对金融科技各业务线重新梳理、整顿及优化，及时关停重复或收益不佳的业务，这给报告期造成了较大损失。

　　4、根据公司战略部署，公司在报告期内重点发展第三方支付及数字科技业务并于报告期加大对相应业务的投入，但受市场竞争加剧、行业发展形势及自身团队等因素的影响，相关业务回报未达预期，尤其是公司在报告期布局的第三方支付线下业务，受行业竞争加剧和团队经验不足等因素影响，公司在投入大量POS 机具和营销费用后，业务规模迟迟未达到预期，对公司经营业绩产生了重大影响。

　　（二）报告期内，公司金融科技服务业务各产品收入明细及对应毛利率情况如下表：

　　单位：万元

　　公司金融科技板块营业收入同比明显下降的业务主要有第三方支付业务、数字科技业务，毛利率同比明显下降的业务主要有移动运营商计费结算服务、第三方支付业务、移动信息服务业务、金融增值业务。具体分业务线说明详见2019年度商誉减值准备的依据和合理性说明。

　　因与公司金融科技服务业务类似的上市企业较少，本次分析仅选取相似的公司作为可比公司对同类产品单独进行分析比较，对比如下：

　　1、移动信息服务业务同行业对比分析：

　　单位：万元

　　移动信息服务业务报告期营业收入同比增加7,278.73万元，增长39.23%，主要是通过不断拓展新客户带来增量，营业成本同比增加6,866.01万元，增长53.56%，毛利率下降7.11%。营业成本增加主要是受移动运营商通道政策调整影响。

　　2、数字科技服务同行业对比分析：

　　单位：万元

　　数字科技业务报告期营业收入同比下降4,918.54万元，下降33.68%，毛利额下降4,373.55万元，下降37.97%，毛利率下降5.10%。变化较大的主要原因为：客户需求减少、市场竞争加剧、新增客户验证周期长所致。

　　3、第三方支付业务同行业对比分析：

　　单位：万元

　　第三方支付业务营业收入同比下降16,893.54万元，降幅30.88%；毛利额同比下降14,272.73万元，毛利率同比下降19.30%。变化较大的主要原因为：（1）支付线上业务受行业政策影响明显，“断直连”政策持续削弱公司第三方支付通道侧议价能力，导致公司第三方支付业务营业成本在报告期显著增加，毛利率下降。（2）随着监管政策加强，为确保公司业务合法合规开展，公司不断优化客户结构，淘汰高风险和低附加值的客户，并对第三方支付业务重新战略定位，布局发展线下业务，以期通过扩大线下收单规模，提高营业收入规模，但受行业竞争加剧及团队经验不足，线下支付业务交易规模未达预期。

　　二、2016年7月份，公司通过发行股份收购联动优势形成的商誉为248,306.43万元，具体划分为联动科技资产组和联动商务资产组。其中：联动科技资产组形成商誉161,208.84万元，联动商务资产组形成商誉87,097.59万元。2019年度，联动科技资产组计提商誉减值准备146,911.22万元，联动商务资产组计提商誉减值准备60,027.78万元。

　　（一）本次商誉减值准备具体测试过程

　　1、预计未来现金净流量的现值

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估，详细测试数据如下：

　　2、商誉减值损失计算过程

　　评估师通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。根据评估结论，各资产组截至2019年末包含商誉的可收回价值与账面价值对比情况如下：

　　单位：万元

　　（二）计提商誉减值准备的依据和合理性说明

　　联动科技资产组、联动商务资产组2016年度-2019年度营业收入、净利润、商誉减值准备情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司结合联动优势实际经营情况以及行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，具体就以前年度及2019年度商誉减值准备计提的依据及合理性分析如下：

　　1、以前年度商誉减值准备的依据和合理性说明

　　从联动科技、联动商务2016年度-2018年度营业收入、净利润、商誉减值准备情况分析可以看出：（一）联动科技资产组2016年度-2018年度业绩平稳增长，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算联动科技资产组包括商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，收购联动科技资产组形成的商誉不存在减值情形。（二）2016年度-2017年度，联动商务资产组业绩快速增长，符合发展预期，经测试，公司收购联动商务资产组形成的商誉在该期间不存在减值情形；2018年度，受市场变化及行业政策影响，联动商务资产组所涉业务经营业绩未能达预期，较2017年度出现增速明显下降态势，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算联动商务资产组包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，公司收购联动商务资产组形成的商誉存在减值情形，减值金额为27,069.81万元，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。造成前述商誉减值的具体原因分析如下：

　　（1）行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，毛利大幅下降；2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较大影响。公司备付金利息收入较上年同期减少2,079.55万元。

　　（2）行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018年，国家加强对金融行业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）于2018年8月6日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚决定书（银管罚〔2018〕38号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币2,424.84万元。

　　（3）2018年，联动商务针对外部形势对子战略进行了调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。2018年末，已成功中标中国铁路网络有限公司移动支付服务商项目，并成功在武汉、上海和昆明铁路局落地实施，逐步覆盖全国，同时，在B2B产业互联网行业已为接近50余家具有行业代表性企业提供服务，另外，线下支付业务方面已与招行、中信、浦发、兴业等多家股份制银行逐步开展全国范围联合收单合作，科技赋能与银行一起服务实体商户，公司线下POS机具布放量在当时呈现较好的增长态势。

　　公司为保持金融科技板块业务的持续发展，2018年5月起公司开始组建金融增值创新团队，聘请具有银行从业背景的高级管理人员及技术、业务等管理团队，以期对公司金融科技板块整体业绩、尤其是金融创新业务有所提升。公司在进行商誉减值测试时，已经充分评估了当时行业环境和公司实际经营情况以及公司对未来的规划预期，以前年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、2019年度商誉减值准备的依据和合理性说明

　　公司根据2020年第一季度实际经营情况以及公司未来发展规划，按照谨慎性原则，考虑受新冠肺炎疫情影响，重新确定了联动科技、联动商务两个资产组2020年及以后年度的经营预测数据。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，公司在报告期末对联动科技资产组、联动商务资产组进行商誉减值测试，判断收购联动优势所产生的商誉存在明显减值迹象，公司本着实事求是及谨慎性原则，对收购联动优势产生的商誉计提减值准备206,939.00万元。

　　（1）联动商务资产组报告期业绩大幅低于原评估预测数据，联动商务资产组相关业务在报告期主营业务收入较2018年度下降31.38%，毛利率由2018年度的41.28%下降至21.98%，主要原因分析如下：

　　①第三方支付线上业务受行业政策影响明显：“断直连”政策持续削弱了公司第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付线上业务营业成本在报告期显著增加，毛利大幅下降，随着监管环境的持续收紧，公司第三方支付线上业务在报告期的发展受此因素的影响更为明显，公司第三方支付线上业务在报告期下滑较大；同时，公司根据监管要求，在报告期继续本着合规经营为前提，及时主动做出业务转型调整，进一步优化第三方支付产业及客户结构，逐步淘汰毛利虽高但风险亦高的客户，以确保业务的健康、持续发展。随着监管政策的逐步加强，为确保公司业务合法合规开展，公司于2019年主动关停了互联网金融商户，致使本报告期线上支付业务量严重萎缩，收入大幅下降。以上因素综合导致了公司第三方支付线上业务在报告期内的大幅下降。

　　②第三方支付线下业务转型未达预期：受第三方支付线上业务发展乏力的影响，为及时弥补第三方支付线上业务下滑对公司造成的损失，公司自2018年下半年开始积极布局线下支付业务发展，大力开展线下收单业务规模。为达到快速占领市场份额的目的，报告期内公司采取了较为激进的市场营销策略，投入了大量POS机具和营销费用，但由于对第三方支付线下业务的预判不充分及营销活动执行团队经验不足等原因，致使公司第三方支付线下业务交易规模未达预期效果。公司大量的成本费用投入未获得相应产出，这给报告期造成了较大损失。

　　（2）联动科技资产组报告期业绩大幅低于原评估预测数据，联动科技资产组涉及业务在报告期主营业务收入较2018年度略有下降，但盈利能力大幅下降，毛利率由2018年度的64.03%下降至37.47%，主要原因分析如下：

　　①移动运营商计费结算服务业务在报告期的发展不及预期：采用全额确认收入的聚U惠业务虽较2018年度增长236.44%，但其毛利率极低，在本报告期几乎无毛利贡献，而毛利率较高的话费业务营业收入巨幅下降，业务萎缩严重：a.报告期内，运营商代计费业务整体市场规模逐年收缩，并且有加速下滑的趋势，2019年度相比2018年度整体市场规模由120亿下滑至50亿左右；b.受中国移动各地市公司业务管控等政策影响，交易量下降明显，运营商代计费业务收入在报告期大幅下降；c.2019年国资委提出了关于降低运营商营销费用和渠道酬金的要求，受此政策影响，公司相关业务在报告期的发展严重不及预期。随着5G的到来，运营商从原价格战转向价值战，压缩成本、费用开支，以反转4G时代所面临的盈利瓶颈问题。

　　②数字科技业务在报告期受行业政策影响，业务发展未达预期：公司收购联动优势时，数字科技业务属于联动优势的新兴业务，当时对该项业务的营业收入预测相对保守，数字科技业务近几年增长较快，一定程度上抵销了部分传统业务收入下滑的影响。但2019年度，数字科技业务因受行业政策的影响，重点客户需求量及单价均明显下降，收入严重下滑，数字科技业务在报告期内亦未达预期。

　　③金融创新业务布局失利：在传统业务发展乏力的情况下，公司自2018年5月起陆续从银行等金融机构聘请了大量金融背景的高管、业务和技术人员，快速组建团队、积极进行业务创新，但部分创新的金融增值服务业务在报告期出现较大损失。针对该状况，公司进行适时调整，对金融科技各业务线重新梳理、整顿及优化，及时关停重复或收益不佳的业务，这给报告期造成了较大损失。

　　④移动信息服务业务发展不均衡：移动信息服务业务2019年度营业收入比2018年度增长39.23%，主要是毛利率较低的联信通业务增长所致，而毛利较高的MAS运营支撑业务有所下降。由于受市场竞争激烈、通道成本上涨的影响，业务量增长较多的联信通业务其盈利能力也有所下降。

　　公司在进行商誉减值测试时，已经充分评估了行业环境和公司实际经营情况以及公司对未来的规划预期，2019年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，核查程序主要包括：评估商誉减值测试估值方法的准确性、评价商誉减值测试关键假设的适当性、评价测试所引用参数的合理性等。上述程序符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求。通过执行上述程序，我们未发现公司以前年度商誉减值准备计提不充分、不谨慎及不符合《企业会计准则》规定的情形。

　　2、报告期内，你公司主营业务中家电配件类毛利率仅2.03%，同比减少5.34%。报告期内计提存货跌价损失4,476万元，较上年增加5.78倍。请你公司：（1）结合同行业可比公司类似产品毛利率、营业成本分析，补充说明报告期内你公司主营业务-家电配件类毛利率的合理性。（2）补充说明报告期末存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性，并结合家电配件类毛利率分析，补充说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、公司主营业务-家电配件类毛利率的合理性

　　为提高产品核心竞争力，公司自2011年1月上市起稳健推进“产业转型升级”战略，逐年降低家电配件收入占比，稳步向附加值较高的汽车零部件行业转型，在此过程中，公司保留并拓展高附加值的家电配件产品和客户，淘汰落后产能及客户，以增强公司核心竞争力。公司2014年至2016年家电配件产品收入及毛利率变化情况如下图：

　　单位：万元

　　2017年起，中国汽车零部件市场竞争日益加剧，在该大环境压力下，为保证公司的持续稳健发展，公司在确保“产业转型升级”战略不变的前提下，局部对家电配件业务线进行调整，以期确保公司各年度业绩指标的完成。公司家电配件类产品2017年度-2019年度主要指标对比如下：

　　单位：万元

　　从上表看出，公司家电配件产品收入自2017年起逐年上升，公司该类产品毛利率有所下降。具体分析如下：

　　1、公司家电配件所属行业原材料供应商系本钢、马钢、宝钢等，经Wind查询前述供应商相关财务数据，公司主要供应商本钢、马钢板材主营业务中钢板毛利率呈逐年下滑态势，尤其2019年度表现较为明显。上下游企业价格压力传导对公司毛利率产生一定影响。公司合作供应商毛利率变化情况如下：

　　2、基于外部经济环境及行业压力，为保证公司智能制造板块整体发展动力、规模及盈利能力，2019年起，公司制定钢材期货采购策略，加大期货采购力度，以获取更具市场竞争力的材料价格。为配合前述采购策略，公司调整部分销售政策，有步骤的加大对家电配件类业务中钢板剪切业务的销售规模，截至2019年半年度，公司家电配件产品的规模逐步提高，实现营业收入46,908.40万元，较2018年半年度增长40.22%，产品毛利率较2018年半年度下降7.23%，具体详见公司2019年半年度报告。针对上半年产品销售情况，公司在半年度就该产品进行局部调整，截至报告期末，实现营业收入106,149.81万元，较上年同期增长31.87%，因该类业务加工工艺相对简单，竞争力相对较弱，使得该类产品毛利率较上年同期下降。

　　3、 公司家电配件类产品销售业务主要在母公司及分公司经营，为加快资金周转速度，公司对家电配件类客户采取预收账款、现汇结算等形式销售产品，母公司2019年末预收账款11,492.34万元，主要为家电配件类客户根据合同约定支付订货款，较2018年末预收账款3,303.85万元增长8,188.49万元，增长率247.85%；母公司2019年度销售回款中现汇回款金额较同期增长45.20%。上述销售政策的改变降低了产品销售毛利影响了家电配件类产品毛利率。

　　经Wind查询家电零部件类业务19家上市公司主营业务构成，因业务模式、产品加工工艺不同，公司与家电零部件类上市公司不具有可比性。

　　二、存货跌价准备计提的原因及合理性

　　1、公司存货跌价准备计提政策

　　公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工物资、库存商品及虚拟商品等。

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　库存商品、虚拟商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、公司存货跌价准备计提情况

　　报告期内，公司对各类存货计提存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司的相关跌价计提政策规定，基于谨慎性原则，对期末账面余额为7.51亿元的各项原材料、在产品、库存商品等存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低原则计价。具体计提情况分两个板块说明如下：

　　智能制造板块计提存货跌价准备1,465.67万元，主要是对汽车及配件类产品相关存货计提存货跌价准备。由于该类存货库龄较长或者产品对应车型下马等原因导致其可变现净值低于成本，公司按照成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期末，公司家电配件类产品存货余额为9,767.70万元，计提存货跌价准备51.01万元，公司家电配件类产品主要根据客户订单需求生产、加工，周转速度较快，经计算2019年度家电配件类产品存货周转天数为29天，且2020年1月家电配件类产品实现营业收入9,920.39万元。

　　金融科技板块计提存货跌价准备3,010.53万元，主要是对POS机具计提跌价准备。该批POS机具为公司市场营销活动结束后终端市场未激活机具，如该批POS机具重新投入市场需要大额的营销费用作为支撑，且市场收益不能保障。公司根据POS机具电池、主板等主要部件使用寿命、市场机具迭代，据此判断其价值回收的可能性较低，基于谨慎性原则，对该批POS机具计提存货跌价准备3,010.53万元。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对存货计提了资产减值准备。本次存货跌价准备的计提依据充分，计提后的数据公允的反映了公司存货状况，使公司关于存货价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，核查程序主要包括：对公司的毛利率进行同期对比分析、了解毛利率变动的经营环境、分析公司营业成本变动的合理性、评价公司存货跌价政策、结合期末盘点情况及期后存货的销售情况，测试存货跌价准备等。通过执行上述程序，我们未发现公司计提的存货跌价准备不充分。3、报告期内，你公司销售费用明细中营销费用1.32亿元，同比增长633%，主要是报告期公司金融科技板块营销推广等费用增加所致。你公司金融科技板块营业收入9.55亿元，同比下降15%。请你公司补充说明报告期内营销费用的明细情况，费用支付的必要性，是否涉及关联交易，你公司在支付大额营销费用的情况下，营业收入同比下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　公司自2018年下半年开始积极布局线下支付业务发展，大力开展线下收单业务规模。为达到快速占领市场份额的目的，报告期内公司投入了大量POS机具和营销费用，公司共计投入POS机具1.26亿元，用于线下收单业务营销推广活动，该项投入是营销费用同比大幅增长的主要原因。

　　该批机具投入后，受行业竞争加剧及团队经验不足，第三方支付中的线下支付业务交易规模未达预期规模。2019年线下业务实现营业收入2.57亿元，仅同比增长135.52%，远低于营销费用的增长率，而公司第三方支付业务中占比较高的线上业务营业收入同比下降77.15%，致使金融科技板块营业收入同比下降14.72%。

　　该批机具主要采购于福建新大陆支付技术有限公司、福建联迪商用设备有限公司，公司通过公开招投标程序采购，经查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，确认该批POS机具采购业务未涉及关联交易。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，核查程序主要包括：查看营销费用明细、分析其变动原因、检查其支出的合理性及真实性、检查其供应商是否属于关联方。通过执行上述程序，我们未发现公司的销售费用存在异常。

　　4、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为24.01%，与上年同期基本持平。前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.58%，较上年同期增加十七个百分点。请你公司：（1）说明公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行；（2）向我部报备前五大客户、供应商名称，说明公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配；（3）说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系。请年审会计师核查并发表意见。

　　请年审会计师：（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。

　　【回复】

　　一、公司销售及采购相关的内部控制的执行情况

　　公司通过ERP管理系统进行采购、销售业务管理，建立了《采购管理制度》、《期/现货采购管理制度》、《寄售物资管理制度》、《客户信用评价制度》、《销售订单评审流程》、《应收账款管理制度》等多项针对销售与收款、采购与付款的内部控制制度。

　　公司按照以上内控制度严格筛选供应商、客户资质，使供应商做到提供优质的原材料，提供优惠的价格，提供周到的服务；对客户应收账款在销售的事前、事中、事后进行有效控制。采购管理方面：切实做好原材料的计划采购、跟踪、入库、出库等工作，对大宗物料的采购进行有效管理，合理规避采购风险；销售管理方面：根据合同约定对产品出库、入库及发货进行管理、维护，实时掌握货物的已发、在产、待发、回款、应收账款等详细信息，实现了产品销售的信息化管理与控制。

　　二、公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模与公司销售或者采购规模相匹配，前五大客户及供应商具体情况如下：

　　1、公司2019年度前五大客户：

　　注1：客户1为单位1（注册资本47,663.6575万美元）全资子公司，主要负责单位1所需汽车零配件、摩托车零配件、办公自动化设备及配件、计算机软件、金属加工机械设备、金属材料的采购业务。

　　注2：客户2行业为批发业，人员规模偏小，主要从公司购买冷轧板材及卷材，客户2经营范围包括销售金属材料及制品与购买公司冷轧板材及卷材产品相匹配。

　　注3：客户3为单位2（注册资本569,624.78万元）控股子公司，持股比例90%，主要负责金属材料（不含贵、稀金属）、铁合金、冶金炉料等销售，人员规模偏小，主要从公司购买不锈钢板材及卷材，下游客户终端产品为洗衣机、洗碗机等家电类电器，客户3经营范围包括销售金属材料与购买公司不锈钢板材及卷材产品相匹配。

　　上述客户在经营范围内与公司开展业务，不需要特殊业务资质。

　　2、公司2019年度前五大供应商：

　　注1：供应商1为钢厂1全资子公司，主要负责钢厂1所生产的冷轧、热轧、镀锌等产品在山东地区的销售业务。

　　注2：供应商2、供应商3、供应商4均为单位3全资、控股子公司，同时单位3是钢厂2全资子公司。

　　三、经比对公司实际控制人、5%以上股东、董监高等关联方名单，并查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，确认公司前五大客户以及供应商与公司、实际控制人、5%以上股东及董监高不存在关联关系。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，核查程序主要包括：查看公司内部控制制度，核实客户与供应商的业务流程是否符合制度要求；通过国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，查看是否与公司存在关联方关系。通过执行上述程序，我们未发现异常。

　　【会计师回复】

　　一、报告期对公司前五大客户及供应商函证的情况

　　1、报告期内公司与前五大客户函证情况如下：

　　单位：万元

　　前五大客户发函金额与销售额存在差异，主要原因是公司同一客户对应的公司主体较多，有部分发函主体采用的是含税交易额。回函金额与发函金额存在差异，主要是有部分发函主体尚未回函或者回函未加盖公章，对于差异，我们执行替代程序，对本年销售交易涉及的相关销售订单、出库单据、入账凭证，收款凭证、往来余额及双方结算明细等资料进行检查核对，未发现异常。

　　2、报告期公司前五大供应商函证情况如下：

　　单位：万元

　　（下转C36版）