奥飞娱乐股份有限公司 关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于2020年5月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意转让广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）的股权，完成交易后嘉佳卡通将成为公司的参股子公司，且为公司关联方。具体内容详见5月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司于2020年5月29日召开第五届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2020年发生的日常关联交易，预计金额不超过4,800万元。公司副董事长蔡晓东先生和董事何德华先生为关联董事，已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

　　（二）预计公司2020年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注： 1、2020年度截至本公告披露日，公司及子公司与嘉佳卡通已发生交易金额为1,655万元；

　　2、2019年度公司及子公司与嘉佳卡通发生广告代理、栏目制作以及动画片销售等交易，合计金额4,571.37万元。

　　（三）上一年度公司全部日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房

　　3、法定代表人：钟翠萍

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、成立日期：2005-12-07

　　6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）关联关系说明：在股权转让前公司已委派董事蔡晓东、何德华担任嘉佳卡通的董事职务，且嘉佳卡通为公司的参股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析：本次与嘉佳卡通发生关联交易，主要由嘉佳卡通提供广告代理业务及栏目制作服务，公司依据合约按期支付；嘉佳卡通经营状况正常，且向公司采购动画片所涉及的金额较低，其履约能力较有保障。因此，本次关联交易因嘉佳卡通无法履约而导致公司损失的风险较小，处于可控范围内。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

　　（二）协议签署情况

　　董事会授权公司管理层在董事会审议通过的额度与有效期内按业务需求与嘉佳卡通签署日常关联交易的相关协议。

　　在嘉佳卡通股权转让前，公司按照往年惯例由全资孙公司广州奥飞动漫品牌管理有限公司与嘉佳卡通签署了《广东广播电视台嘉佳卫视2020年广告总代理协议》，双方约定由奥飞品牌公司代理嘉佳卡通卫视频道相关广告资源，协议期限由2020年1月1日至2020年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，并且嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

　　2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及其子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项是基于公司 实际情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：我们对公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项进行了审 查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于通过嘉佳卡通的媒体传播效率来提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次奥飞娱乐与嘉佳卡通日常关联交易金额预计事项经过第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，是正常的日常产品销售和业务经营发展所需，不会影响公司正常经营，没有损害非关联股东的利益。独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，所涉及关联交易未损害公司和中小股东的合法权益，决策程序符合有关法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计

　　的核查意见；

　　5、《广东广播电视台嘉佳卫视2020年广告总代理协议》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董     事     会

　　二二年五月三十日