江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020—031

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2020年5月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）相关规定，由于公司实施了2019年度权益分派，2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.748元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为6.118元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

　　17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　根据2018年限制性股票激励计划：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　派息：P=P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 7.848元/股调整为7.748元/股。公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票的回购价格由 6.218元/股调整为6.118元/股。

　　三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

　　本次调整限制性股票回购价格符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　由于公司实施了2019年度权益分派，2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.748元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为6.118元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2020年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的40%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　七、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销事宜的法律意见书》；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二二年五月三十日