江西煌上煌集团食品股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020—028

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知于2020年5月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2020年5月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》；

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。其中首次授予第二期符合解除限售条件的激励对象共计194人，可解除限售的限制性股票数量为3,348,978股，占公司目前股本总额的0.65%。预留授予第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为305,064股，占公司目前股本总额的0.06%。本次符合解除限售条件的激励对象合计204人，解除限售的限制性股票总数合计为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。

　　公司董事范旭明先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余6名非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见2020年5月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。

　　2、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司实施了2019年度权益分派，本次回购注销2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.748元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为6.118元/股。

　　公司董事范旭明先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余6名非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见2020年5月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　3、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，因激励对象离职等原因不符合激励条件，董事会决定对原激励对象章晓琴、汤智根等18人已获授但尚未解除限售的限制性股票571,200股全部回购注销，其中首次授予限制性股票430,200股，回购价格为7.748元/股，预留授予限制性股票141,000股，回购价格6.118元股；因2019年度 11名激励对象考核评价标准为合格（C），董事会决定对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票21,268股回购注销。其中首次授予限制性股票17,292股，回购价格为7.748元/股加同期银行存款利息，预留授予限制性股票3,976股，回购价格为6.118元/股加同期银行存款利息；本次回购部分限制性股票共计592,468股，占公司股本总数的0.12%，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　公司董事范旭明先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余6名非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见2020年5月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　　鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司董事会决定拟将独立董事薪酬由原来税前6.00万元人民币/年调整为税前9.60万元人民币/年。自股东大会通过之日起执行。

　　公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　　具体内容见2020年5月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事薪酬的公告》。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　鉴于公司原18名激励对象离职不再具备激励资格，同时11名激励对象考核评价标准为合格（C），公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票592,468股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由513,378,396股变更为512,785,928股，注册资本金由513,378,396.00元变更为512,785,928.00元

　　根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总额进行修订。具体修订内容如下：

　　原《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议，在股东大会审议通过之日起生效。

　　6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2020年5月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销事宜的法律意见书》；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月三十日